Segunda-feira, 23 de abril de 2018

ISSN 1983-392X

O estatuto social e o modelo de governança do Grêmio

quarta-feira, 18 de abril de 2018

Rodrigo R. Monteiro de Castro e Leonardo Barros C. de Araújo

Para realizar os seus fins – notadamente a prática do desporto em geral, em especial do futebol, profissional ou não, seja de forma direta ou mediante a outorga de concessão ou por meio de constituição ou a participação em outras associações ou sociedades – o Grêmio Foot-Ball Porto Alegrense ("Grêmio") – tricampeão da Copa Libertadores da América – se divide em 8 órgãos, nos termos do art. 54 do seu Estatuto Social ("Estatuto"): (i) Assembleia Geral; (ii) Conselho Deliberativo; (iii) Conselho Fiscal; (iv) Conselho Consultivo; (v) Conselho de Administração; (vi) Presidência; (vii) Vice-Presidência; e (viii) Gerência executiva.

A Assembleia Geral, constituída pelos associados, é a responsável exclusiva por (i) eleger o Presidente e os Vice-Presidentes, bem como os membros efetivos e suplentes do seu Conselho Deliberativo, e (ii) deliberar sobre fusão, cisão, incorporação ou extinção do Grêmio.

O Conselho Deliberativo, por sua vez, é competente para: (i) eleger os membros do Conselho Fiscal; (ii) discutir e votar o orçamento anual; (iii) analisar os balancetes trimestrais e as contas anuais do Conselho de Administração; (iv) decidir sobre propostas submetidas pelo Conselho de Administração, incluindo pedidos para dotação de crédito especial e suplementação do orçamento; (v) decidir sobre propostas de caráter financeiro que envolvam onerações ao patrimônio imobiliário do clube; (vi) votar o planejamento estratégico; (vii) decidir sobre limites de endividamento; e, dentre outras atribuições, (viii) autorizar a constituição de ou a participação em outras associações ou sociedades.

O Conselho fiscal é um órgão autônomo e independente, composto por 6 associados, eleitos pelo Conselho Deliberativo, os quais não podem desempenhar outras funções no Grêmio, tampouco ter vínculo familiar (conforme art. 97, §4º do Estatuto) ou empregatício com o Presidente e os vice-presidentes ou, ainda, com gerentes executivos. Suas funções, basicamente, são fiscalizatórias, de modo que a referido órgão cumpre examinar as demonstrações financeiras, denunciar ao Conselho Deliberativo erros e fraudes, bem como emitir pareceres sobre as propostas orçamentárias e os movimentos econômico-financeiros.

Diferentemente dos demais, o Conselho Consultivo é um órgão especial honorífico, composto, dentre outros, por ex-presidentes e ex-vice-presidentes, que opina sobre assuntos de alta relevância, sempre que convocado pelos presidentes do Conselho Deliberativo ou do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração, formado pelo presidente e pelos 6 vice-presidentes, detém a incumbência principal de coordenar a administração do Grêmio. O órgão é responsável, ainda, por organizar o orçamento anual do clube, aprovar investimentos, autorizar a celebração de contratos de aluguel ou arrendamento de dependências do Grêmio, contratar, em caráter permanente, auditorias externas independentes (conforme indicado pelo Conselho Deliberativo) e contratar e dispensar os Gerentes Executivos, além de fixar a remuneração e as atribuições desses. Ressalte-se que, no âmbito das funções dos membros do Conselho de Administração, são considerados atos de gestão irregular ou temerária os que revelem desvio de finalidade ou gerem risco excessivo e irresponsável para o patrimônio do clube, tais como os exemplificados no art. 87-A do Estatuto.

Ao presidente do clube, por sua vez, cabe, por exemplo, fazer cumprir o Estatuto, os Regulamentos e os Regimentos, negociar contratos de concessão ou participação em outras associações ou sociedades (com autorização do Conselho Deliberativo), representar o Grêmio, bem como elaborar balancetes trimestrais, balanço e relatório anual. Já os vice-presidentes devem (i) colaborar com o presidente para o exercício das atribuições deste, substituindo-o em seus impedimentos e ausências, inclusive, e (ii) executar as delegações outorgadas e as tarefas que lhe forem por ele designadas.

Por fim, a Gerência Executiva consiste em órgão de assessoramento dos Conselhos Deliberativo, de Administração e Consultivo. Subordinada ao Presidente e ao Conselho de Administração, atende, pelo menos, às áreas de esportes, administrativa e financeira, comercial e marketing, jurídica e planejamento e controle. Não se trata de um órgão de deliberação colegiada, mas, os Gerentes – que são remunerados em razão de suas funções – devem elaborar em conjunto demonstração de resultado e balanços, em periocidade mensal, de acordo com as normas nacionais de contabilidade, além de relatórios – com a finalidade de acompanhamento do planejamento estratégico – para apreciação pelos Conselhos de Administração e Fiscal.

Afora as características orgânicas do Grêmio, merecem destaque a existência de um planejamento estratégico, de um portal da transparência e de um código de ética e disciplina, todos disponíveis em seu site, além de artigos do Estatuto que revelam a preocupação com a sua adequação aos mais modernos conceitos de gestão futebolística, como: (i) o art. 105, estabelecedor do regime econômico e financeiro do clube, a partir do qual se prevê a segregação do tratamento contábil e do orçamento do futebol profissional; (ii) o art. 118, que define a responsabilização pessoal dos membros dos órgãos do Grêmio pelos prejuízos decorrentes da prática de ações ou omissões contrárias à lei ou ao Estatuto; e (iii) os artigos 116 e 117, os quais, antecipando uma possível transformação do Grêmio em entidade revestida de outra forma jurídica, autorizaram tal reorganização e, ainda, definiram a destinação obrigatória do patrimônio, da marca e do acervo a essa nova entidade, que passaria, então, a ser titular dos referidos ativos.

Rodrigo R. Monteiro de Castro

Rodrigo R. Monteiro de Castro é presidente do MDA. Ex-presidente do IDSA. Professor de Direito Comercial do Mackenzie. Doutor em Direito Comercial pela PUC. Coautor do projeto de lei que institui a Sociedade Anônima Simplificada. Coautor do Livro "Futebol, Mercado e Estado" e autor dos livros "Controle Gerencial" e "Regime Jurídico das Reorganizações". Sócio do escritório r. monteiro de castro advogados.