Quinta-feira, 19 de outubro de 2017

ISSN 1983-392X

A governança da Roma

quarta-feira, 18 de outubro de 2017

Rodrigo R. Monteiro de Castro e Leonardo Barros C. Araújo

A Roma é um tradicional time da Itália, sediado na cidade que lhe dá nome. Apesar das referências históricas que naturalmente remetem à antiguidade, a Roma é um time, do ponto de vista estrutural, (bastante) moderno.

Tire-se, como exemplo, o fato de ser um dos poucos times geridos por uma companhia aberta, com ações listadas em bolsa (a Borsa Italiana, no caso): em 2000, em consequência da realização de seu IPO1, levantou cerca de US$ 63,9 milhões. Aliás, 2 outros times italianos também são geridos por companhias abertas: a Lazio, rival histórica da Roma, e a Juventus, a maior entidade futebolística do país.

A Roma é organizada sob a forma de uma società per azioni (S.p.A.), denominada AS Roma S.p.A. ("Roma S.p.A."), tipo societário que pode ser equiparado à sociedade anônima brasileira. O seu objeto social consiste na gestão do futebol profissional, bem como na exploração dos seus direitos de marca e imagem, administração dos contratos de patrocínio, além do licenciamento dos direitos de mídia, especialmente os televisivos.

Com base nas informações divulgadas em seu relatório oficial, relativo ao último exercício social, encerrado em 30 de junho de 2017, a Roma S.p.A é controlada diretamente por uma holding italiana, a NEEP Roma Holding SpA ("NEEP"), titular de 79,044% das ações da Roma S.p.A. Por sua vez, todas as ações da NEEP são detidas por apenas uma sociedade: a AS Roma SPV LLC, sociedade estadunidense de responsabilidade limitada, sediada em Delaware, que, além de controlar indiretamente a Roma S.p.A., possui, de forma direta, 3,125% de suas ações. Confira-se, a propósito, o organograma abaixo:

A explicação para esse vínculo com os Estados Unidos é simples: em 2011, um grupo de investidores estadunidense, liderado por Thomas DiBenedetto e James Pallotta (atual presidente do Conselho de Administração da Roma), adquiriu participação majoritária na Roma S.p.A, aliando-se ao Unicredit, banco italiano que havia comprado ações do clube à família Sensi, antiga controladora do time romano.

A organização funcional da Roma S.p.A. é bem pensada e reflete preocupações legítimas com a boa governança: há (i) um Conselho de Administração, composto por um Presidente (James Pallotta), um CEO e, atualmente, 12 Conselheiros, (ii) 3 Comitês especiais, quais sejam, Comitê Executivo, Comitê de Remuneração e Comitê de Controle Interno e Gestão de Riscos, (iii) um Conselho Fiscal (Collegio Sindacale), composto por um Presidente, 2 membros efetivos e 2 suplentes, (iv) uma espécie de órgão supervisor (Organismo di Vigilanza), (v) um Diretor Executivo ou Gerente Geral (Direttore Generale), (vi) um gerente responsável pela elaboração de documentos contábeis corporativos e (vii) uma empresa de auditoria externa.

Quanto à gestão de ativos específicos, a Roma S.p.A. possui 2 subsidiárias, ambas organizadas sob a forma de società a responsabilità limitata, equiparável à sociedade limitada brasileira: i) a Soccer S.a.s. di Brand Management Srl ("Soccer SAS"); e ii) a ASR Media and Sponsorship Srl ("ASR Media").

A Soccer SAS foi constituída em 2007 em decorrência da segregação, pela Roma S.p.A., de seu segmento dedicado ao merchandising, marketing e patrocínio esportivo, pelo qual passou a ser responsável a Soccer SAS. Ela é controlada pela Roma S.p.A., que possui 99,98% de participação societária na referida subsidiária.

A ASR Media foi constituída em 2014, e tem a finalidade de explorar e gerir as marcas da Roma, bem como as atividades de mídia, especialmente o licenciamento de direitos televisivos e os veículos de comunicação próprios do time: a Roma TV e a Roma Rádio. 88,66% do capital social da ASR Media é detido pela Soccer SAS, enquanto o restante, 11,34%, é de titularidade da Roma S.p.A.

Para concluir, a Roma anuncia um novo e ambicioso projeto: a construção de seu estádio próprio (ou arena), que pode tornar-se realidade sobretudo após a recente sinalização favorável da prefeitura da capital italiana. Esse movimento talvez dê origem a uma nova sociedade empresária, que será constituída com o propósito exclusivo de construir e gerir a arena, e, assim, tornar-se viável economicamente, sem depender das demais empresas integrantes da estrutura societária grupal.

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1 Termo em inglês que significa Initial Public Offering. Em português, Oferta Pública Inicial, que simboliza o momento em que uma companhia passa a negociar suas ações no mercado de capitais.
Rodrigo R. Monteiro de Castro

Rodrigo R. Monteiro de Castro é presidente do MDA. Ex-presidente do IDSA. Professor de Direito Comercial do Mackenzie. Doutor em Direito Comercial pela PUC. Coautor do projeto de lei que institui a Sociedade Anônima Simplificada. Coautor do Livro "Futebol, Mercado e Estado" e autor dos livros "Controle Gerencial" e "Regime Jurídico das Reorganizações". Sócio do escritório r. monteiro de castro advogados.