Quarta-feira, 16 de outubro de 2019

ISSN 1983-392X

Seminário

Dissolução societária e apuração de haveres dos sócios

Em SP, 25 de março de 2015.

  • Data: 25/3
  • Horário: 9h às 17h40
  • Local: Av. Angélica, nº 2510 – cjs. nº 31 a 34 – Higienópolis - São Paulo/SP

Objetivo

Demonstrar de forma prática em que casos ocorre a dissolução parcial ou total das sociedades empresárias limitadas e anônimas de natureza familiar e prevenir os sócios para que no futuro não tenham problemas no recebimento de seus haveres e os recebam de forma justa. Com apresentação prática das principais decisões tomadas em casos concretos e como se manifestaram nossos tribunais.

Público-alvo

Sócios, contabilistas, administradores, economistas e advogados.

Programação

8h30 às 9h - Credenciamento
9h às 10h

Introdução

1 – Consensual – compra e venda / resgate / redução de capital / retirada se houver previsão em contrato.

2 – Por discordância de decisão de sócios – retirada.

3 – Não consensual – exclusão / dissolução parcial.

10h10 às 10h10 - Perguntas e comentários
10h10 às 10h25 - Networking Break
10h25 às 12h30

- Ricardo Madrona
Sócio do escritório MHM Advogados. Formado em Direito pela PUCCAMP com pós graduação em Direito Empresarial pela PUC/SP e mestrado em Direito de Mercado pela FGV/SP. Atua em operações de fusões e aquisições, planejamento sucessório e arbitragem, assessorando clientes em assuntos de direito empresarial. Ministrou aulas na disciplina Operações Societárias e Arranjos Especiais no curso Pós GVlaw Societário pela FGVLaw em 2014 e foi professor de MBA pela Fipecafi em conjunto com IBRI na materia de legislação societária e mercado de capitais. É árbitro da FGV Câmara de Conciliação e Arbitragem e da Câmara de Arbitragem e Mediação da Federação das Indústrias do Estado do Paraná – FIEP, membro associado do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI), da Câmara Brasileira de Arbitragem (CBAr) e da Comissão Jurídica da Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA). Eleito pelo Ranking da Chambers & Partner como um dos Advogados mais admirados em Corporate e M&A da America Latina e pela Analise Advocacia 500 como um dos advogados mais admirados nas áreas Societário e Contratos Comerciais e Operações Financeiras.

I - A resolução da sociedade com relação a um dos sócios

1 - Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios:

A - do direito de retirada ou recesso do sócio:

a) O direito de retirada na sociedade limitada por tempo indeterminado:

1 – o direito de retirada ad nutum;

2 – o direito de retirada convencional;

3 – o direito de retirada do sócio em virtude da modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra:

I– modificação do contrato social;

II– as operações de reestruturação societária.

b) o direito de retirada por justa causa na sociedade limitada por tempo determinado;

c) exercício do direito de retirada por manifestação unilateral de vontade do sócio:

1 – legitimidade ativa e passiva;

2 – formalidade;

3 – prazo para o exercício do direito de retirada:

I – a retirada ad nutum;

II – o direito de retirada legal;

III – do direito de retirada convencional e por justa causa.

B – expulsão ou exclusão do sócio:

a) causas de exclusão do sócio:

1 – causas de exclusão enumeradas legalmente:

I – a exclusão do sócio remisso;

II – a exclusão do sócio por incapacidade superveniente;

III – a exclusão do sócio em decorrência da liquidação de suas quotas em ação de execução singular;

IV – a declaração de falência do sócio?

2 – causas de exclusão do sócio em virtude da presença e da ausência de cláusulas contratuais:

I – a exclusão do sócio diante de cláusula contratual;

II – a exclusão do sócio mesmo diante da ausência de cláusula contratual quando houver justa causa:

II.I – a exclusão do sócio que faz concorrência com a sociedade;

II.II – a exclusão do sócio diante de outros motivos de justa causa e falta grave:

  • da exclusão por justa causa;
  • da exclusão por falta grave.

II.III – exclusão do sócio pela quebra da affectio societatis.

b) o estabelecimento do processo de exclusão do sócio:

1 – o estabelecimento do processo de exclusão do sócio minoritário:

I– órgão competente e legitimidade para excluir o sócio;

II– direito de defesa;

III– o voto;

IV – efeitos da exclusão:

IV.I – da alteração do contrato social;

IV.II – do registro e publicidade;

IV.III – da revisão judicial;

IV.IV – do direito de indenização pelos prejuízos sofridos.

2 – o estabelecimento de exclusão do sócio igualitário e do sócio majoritário pelos minoritários.

c) exercício do direito de retirada por manifestação unilateral de vontade do sócio:

1 – legitimidade ativa e passiva;

2 – formalidade;

3 – prazo para o exercício do direito de retirada:

I – a retirada ad nutum;

II – o direito de retirada legal;

III – do direito de retirada convencional e por justa causa.

C - a morte de um dos sócios.

2 – A apuração de haveres do sócio:

A) o valor de reembolso:

a) a proporção de haveres segundo a integralização de quotas;

b) critérios de apuração dos haveres:

1 – a apuração de haveres segundo o contrato social, a convenção entre os sócios e a feita judicialmente;

2 – balanço especialmente levantado:

I – o momento da apuração de haveres;

II – a situação patrimonial da sociedade

B) o reembolso dos haveres.

12h30 às 12h45 - Perguntas e comentários
12h45 às 14h - Almoço
14h às 16h

II - Da dissolução da sociedade

1 - Causas de dissolução da sociedade:

A) a declaração de falência da sociedade empresária e da insolvência civil;

B) o vencimento do prazo de duração;

C) a dissolução extrajudicial;

D) a falta posterior de, no mínimo, outro sócio;

E) a extinção de autorização para funcionar;

F) causas previstas no contrato social;

G) anulação da sociedade;

H) a realização, o desaparecimento ou inexequibilidade do fim social;

I) da dissolução judicial em face de uma causa justa;

J) sociedade inativa.

2 - a liquidação da sociedade:

A) a colocação em prática da dissolução através da liquidação;

B) dos efeitos da dissolução:

a) a publicidade da dissolução;

b) a sobrevivência da sociedade em liquidação;

c) cessão de ativo.

C) a liquidação de bens e a partilha:

a) da nomeação e destituição do liquidante:

1 – a nomeação;

2 – a destituição.

b) as funções do liquidante:

1 – da representação da sociedade;

2 – da elaboração do balanço e inventário;

3 – a venda dos bens sociais e restrições sobre os mesmos;

4 – do recebimento de créditos e pagamento das dívidas sociais;

5 – do dever do liquidante prestar contas;

6 – da publicidade da liquidação societária.

c) das assembléias durante a fase de liquidação:

1 – da realização da assembléia na liquidação extrajudicial;

2 – da convocação e presidência de assembléia ou reunião de sócios na liquidação judicial.

c) das assembléias durante a fase de liquidação:

1 – da realização da assembléia na liquidação extrajudicial;

2 – da convocação e presidência de assembléia ou reunião de sócios na liquidação judicial.

d) da responsabilidade civil do liquidante:

1 – das causas de responsabilidade civil;

2 – da prescrição.

D) a extinção da sociedade.

III - Ações judiciais de resolução da sociedade com relação a um dos sócios e de dissolução

A) A possibilidade jurídica do pedido;

B) O foro competente;

C) O interesse de agir;

D) Legitimidade de partes:

a) legitimidade ativa;

b) legitimidade passiva.

E) O pedido;

F) O valor da causa;

G) Das provas.

16h às 16h10 - Perguntas e comentários
16h10 às 16h25 - Networking Break
16h25 às 17h25

IV – Aspectos tributários

  • Exclusão de sócios / Retirada de Sócios / Dissolução Parcial

17h25 às 17h40 - Perguntas e comentários

Coordenação acadêmica

- Mauro Scheer Luís
Bacharel em direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, com formação em PNL – Programação Neurolinguística – pela Sociedade Brasileira de Programação Neurolinguística (SBPNL), tendo participado de cursos e treinamentos de formação executiva na Alemanha e na Inglaterra. Cursou módulos de especialização em: direito tributário no IBET – Instituto Brasileiro de Estudos Tributários, instituto complementar à USP; de direito societário na Fundação Getúlio Vargas/SP e de excelência gerencial pela FAAP. Cursando MBA em empreendedorismo e inovação pela B.I. International / Berkeley University of California. (Estados Unidos), Babson Executive Education (Estados Unidos) e Shanghai Jiao Tong University (China). Membro da Ordem dos Advogados do Brasil (Secção São Paulo), da AASP – Associação dos Advogados de São Paulo e da APET – Associação Paulista de Estudos Tributários; autor de diversos artigos. Foi membro da comissão de cooperativismo da OAB-SP. Participa de reuniões de comitês técnicos na Câmara de Comércio Brasil-Estados Unidos (Amcham) e da Câmara Brasil-Alemanha (AHK). É advogado sócio-fundador de sociedade de advogados, coordenador acadêmico de instituição de ensino executivo e presidente do Grupo Smax Empreendimentos.

Observações

*Inclusos: material de apoio (certificado, crachá e apostila), almoço e dois networking break.

* A confirmação da realização do curso está sujeita a quorum mínimo; no caso de cancelamento, todo e qualquer valor pago a título de inscrição será devolvido, porém não nos responsabilizamos por gastos com passagens aéreas, traslados, hospedagem ou qualquer outra despesa.

* Horário sujeito a alterações.

Realização

  • Central Prática Educação Corporativa

__________

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Publicado em: terça-feira, 3 de fevereiro de 2015