Terça-feira, 20 de agosto de 2019

ISSN 1983-392X

Lauda Legal

por Roberta Resende

"Incorporação da Sociedade Anônima"

quarta-feira, 11 de dezembro de 2013




Editora:
Del Rey
Autor: Roberto Papini
Páginas: 265



É no contexto da busca empreendida pelas sociedades empresárias de soluções para os problemas inerentes ao seu crescimento e às vezes à sua própria sobrevivência que se insere o tema das incorporações, modalidade de reconstrução ou reestruturação das sociedades efetivada a partir dos instrumentos oferecidos na lei – atualmente, dispositivos do Código Civil de 2002 e da lei das S.A., lei 6.404/76.

Conforme assinala o autor, o seu conceito é de fácil apreensão: operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. As dificuldades, alerta, estão na prática, verdadeiro motivo da obra, cujo objetivo é servir de instrumento facilitador aos profissionais do direito que participem diretamente de operações de incorporação.

Ao lado das questões fiscais, as grandes fontes de controvérsias surgidas no processo de incorporação referem-se aos direitos dos minoritários e aos critérios de avaliação do patrimônio líquido, tema que recebe do texto bastante atenção.

Outro ponto criteriosamente examinado pela obra é o fenômeno da concentração empresarial, resultado comum nos processos de incorporação. Sobre o tópico, o autor lembra ter sido apontado pelo grande Fran Martins desde a década passada como caminho natural da empresa moderna rumo ao fortalecimento no segmento em que atua. Posta nesses termos, a concentração não seria, por si só, ameaça ao livre mercado. O equilíbrio, contudo, é frágil: um passo além da conta e pode causar a eliminação da concorrência – daí a pertinência do estudo à luz da lei 12.529/2011 e das diretrizes do CADE.

Tecida a partir dos fios da melhor doutrina, citada em abundância, como resultado de pesquisa de qualidade, a obra percorre minuciosamente os passos para a incorporação, partindo do procedimento geral mas detendo-se nos trâmites e requisitos específicos para i) a incorporação de controlada; ii) incorporação de companhias abertas e de instituições financeiras; iii) incorporação de subsidiária integral; iv) incorporação de ações /conversão de sociedade em subsidiária integral. Debruça-se ainda cuidadosamente sobre o direito de retirada dos sócios na incorporação e o direito dos credores.

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Ganhadora :

Kátia Regina Gamba de Oliveira, advogada em São Vicente/SP

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Roberta Resende

Roberta Resende é formada pela faculdade de Direito do Largo de São Francisco/USP (Turma de 1995) e pós-graduada em Língua Portuguesa, com ênfase em Literatura.