Quinta-feira, 23 de janeiro de 2020

ISSN 1983-392X

Futebol, Direito Societário e Governança: a reforma do Estatuto do São Paulo Futebol Clube - Parte V

quarta-feira, 23 de novembro de 2016

Apresentei, nas quatro edições anteriores desta coluna, as proposições do projeto de novo estatuto do São Paulo Futebol Clube ("SPFC").

O projeto foi submetido aos associados, que puderam se manifestar, mediante a formulação de emendas.

Centenas delas foram formuladas e, novamente, debatidas e consideradas pela Comissão Sistematizadora.

Da continuidade do trabalho da Comissão surgiu uma segunda proposta, ajustada, portanto, em função das emendas.

Esta segunda proposta foi submetida ao Conselho Deliberativo, no dia 16 de novembro, que a aprovou por unanimidade.

O processo se encerrará no dia 3 de dezembro, por ocasião da Assembleia Geral de Associados do SPFC. Nesta oportunidade, os associados dirão sim, ou não, ao novo estatuto.

A vontade da Assembleia é soberana. Sua decisão implicará a manutenção do modelo atual ou a adoção de uma estrutura que será, provavelmente, a mais moderna do Brasil.

O texto do novo estatuto traz algumas novidades em relação ao que dispunha a primeira versão.

Relembremos e vejamos como ficaram os principais aspectos relacionados à governação.

O SPFC terá um Conselho Fiscal, composto por 5 membros. Todos deverão ser associados que não integrem qualquer outro órgão do SPFC.

Ele também terá um Conselho de Administração, com 9 membros, sendo 3 indicados pelo Conselho Deliberativo, dentre os seus integrantes, 1 pelo Conselho Consultivo, dentre os seus integrantes, e 3 pelo Diretor Presidente (também denominado Presidente Eleito). Os outros 2 membros são, necessariamente, o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente do SPFC.

Todos os 3 membros indicados pelo Diretor Presidente serão independentes, remunerados e escolhidos no mercado, dentre pessoas que tenham experiência e qualificações para o exercício do cargo. A indicação deverá ser confirmada pelo Conselho de Administração.

A Diretoria passará a ter uma nova formação. Ela se desmembrará em Diretoria Eleita e Diretoria Executiva.

A Diretoria Eleita será formada por Presidente e Vice, eleitos em chapa. O mandato será de 3 anos. Não se permitirá a reeleição do Presidente.

O Presidente Eleito poderá ser remunerado, desde que se dedique com exclusividade à função. A remuneração não poderá ultrapassar certo limite, previsto no próprio estatuto.

A Diretoria Executiva será formada por 3 a 9 membros, todos profissionais, com notório conhecimento em suas áreas de atuação, indicados pelo Presidente Eleito. A indicação e a remuneração dos diretores executivos deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Cria-se, assim, um instrumento de controle da indicação dos membros da Diretoria Executiva.

Aliás, todas as indicações pessoais do Presidente Eleito, incluindo os nomes para o Conselho de Administração, sujeitam-se à confirmação do órgão colegiado.

A novo texto do projeto de estatuto também sofisticou o sistema de controle de condutas. Vejamos alguns instrumentos.

O orçamento elaborado pelo Presidente Eleito deverá ser submetido ao Conselho de Administração e, somete após o seu parecer, encaminhado para o Conselho Deliberativo.

Caso o Presidente não o apresente no prazo previsto no estatuto, será imediatamente afastado para apuração de responsabilidade.

A inobservância do orçamento passou a ser considerada uma falta grave. Se exceder em 5% o montante aprovado, também será motivo para início de procedimento de apuração de responsabilidade.

As contas anuais e outros documentos, previstos no art. 133 da lei 6.404/76, deverão ser preparados conforme os preceitos da legislação vigente e os princípios de contabilidade geralmente aceitos, e observarão métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo. Ademais, serão auditados por empresa registrada na CVM.

Finalmente, além da fixação de um prazo de 12 meses para realização de estudo para separação do futebol das demais atividades, ofereceu-se a mesma solução para realização de estudo e apresentação de proposta para eleição direta do Diretor Presidente e do Vice, por meio de Assembleia Geral de Associados e, eventualmente, da participação de sócios torcedores.

Esta proposta, se viável e aprovada, mudará o órgão responsável pela eleição da Diretoria que é, atualmente, o Conselho Deliberativo.

Esses são, enfim, alguns aspectos que refletem o novo modelo de governação que se pretende implementar no SPFC e que será votado no dia 03 de dezembro de 2016.

Futebol e Governança
Rodrigo R. Monteiro de Castro

Rodrigo R. Monteiro de Castro é presidente do MDA. Ex-presidente do IDSA. Professor de Direito Comercial do Mackenzie. Doutor em Direito Comercial pela PUC. Coautor do projeto de lei que institui a Sociedade Anônima Simplificada. Coautor do Livro "Futebol, Mercado e Estado" e autor dos livros "Controle Gerencial" e "Regime Jurídico das Reorganizações". Sócio do escritório r. monteiro de castro advogados.