Domingo, 26 de maio de 2019

ISSN 1983-392X

Como preparar uma companhia para uma Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro?

Paula Magalhães

Existem algumas lições de casa para que o processo corra bem e da forma mais rápida e eficiente possível.

quarta-feira, 13 de maio de 2015

Entre os anos de 2003 e 2007 a moda era a preparação de companhias para abertura de seus capitais na bolsa de valores. Atualmente, onde o cenário econômico aponta mais para a mão contrária - a do fechamento de capital e saída da bolsa - existem também algumas lições de casa para que o processo corra bem e da forma mais rápida e eficiente possível.

A primeira providência a ser tomada é a avaliação de custos de manutenção da companhia aberta e da exposição da companhia versus o custo de uma oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro (OPA), que deverá ser feita ao preço justo, conforme previsto na legislação. Caso o custo da OPA se justifique, é importante verificar a necessidade ou não de obtenção de financiamentos para comprar as ações que estiverem no mercado.

Esta fase é bastante importante pois o preço, além de justo por exigência legal, precisa ser minimamente atrativo para os acionistas minoritários. Do contrário, poderá haver o pedido de nova avaliação por acionistas que representem 10% das ações em circulação e/ou o fracasso do leilão, caso não haja a aceitação mínima de acionistas que representem 2/3 das ações em circulação.

Outro ponto importante a ser levado em conta é, caso a companhia tenha debêntures ou outros valores mobiliários de sua emissão em circulação (além das ações), sua administração deve estudar alternativas de resgate ou anuência da totalidade dos detentores de tais títulos, em relação ao cancelamento de registro.

Ainda, caso exista um programa de recompra de ações de emissão da própria companhia, nos termos da instrução CVM 10, a companhia deve interromper as recompras.

Com relação ao relacionamento com o mercado, o ofertante e a companhia devem atentar para o período de silêncio previsto no item IV do artigo 48 da instrução CVM 400, uma vez que, apesar da redação de tal regra não conter qualquer menção à OPAs, ela tem sido aplicada em tais casos.

Adicionalmente, as companhias listadas no Nível 2 e Novo Mercado da BM&FBOVESPA devem atentar para os procedimentos adicionais previstos nos respectivos regulamentos: a reunião do conselho de administração da companhia que indicará a lista tríplice para escolha do avaliador das ações de emissão da companhia, em assembleia especial de acionistas, onde o free float definirá o avaliador que elaborará o laudo que respaldará o preço justo a ser pago pelas ações na OPA, e a reunião do conselho de administração contendo a opinião fundamentada de tal órgão sobre a oferta.

Para fechar o capital, uma companhia precisa da ajuda dos seus assessores jurídicos, financeiros e contábeis, pois, mesmo acostumadas com a extensa lista normativa aplicável às companhias abertas, o fechamento de capital é uma situação totalmente nova e extremamente regulada, que provoca uma participação mais ativa dos acionistas minoritários, mesmo naquelas companhias onde, até então, não havia grande interação entre eles e os controladores.

As considerações acima não esgotam o tema, que é complexo e detalhado, mas muitas vezes não são levados em consideração (apesar de suas importâncias) no momento inicial da tomada de decisão pela realização da OPA.

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*Paula Magalhães é sócia do escritório Tauil & Chequer Advogados.

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