Contraktor destaca impacto da reforma tributária nos contratos

A obrigatoriedade de IBS e CBS na nota fiscal, em vigor desde 3/8/26 para as empresas do regime regular, concentrou os esforços na adequação dos sistemas de emissão. Simples Nacional e MEI entram em janeiro de 2027. Vencida a etapa operacional, uma segunda frente permanece aberta: a base de contratos já assinados. 

Em 1º/1/27, a CBS entra em alíquota de referência e PIS e Cofins são extintos. Contratos de fornecimento contínuo, prestação de serviços, tecnologia, franquias, distribuição e construção foram firmados sob uma realidade tributária que será substituída de forma progressiva. Preço, reajuste, responsabilidade por tributos, revisão por alteração legislativa e equilíbrio econômico-financeiro entram na conta.

A discussão sobre qual cláusula escrever vem sendo conduzida por tributaristas. Há uma pergunta anterior: em quais contratos essa cláusula precisa entrar. E o jurídico só consegue redigir depois de ter essa resposta.

"Pergunta pro jurídico quantos contratos vigentes atravessam 2027. Quase ninguém sabe responder", diz Bruno Doneda, CEO e cofundador da Contraktor, plataforma de gestão de contratos com agentes de IA nativos. "Não é incompetência. Essa informação está em PDF, não em sistema".

Renovação automática é o ponto de maior atenção. Um contrato que renova antes de 2027 sem passar por revisão prorroga a cláusula antiga por mais um ou dois anos, sem que ninguém seja avisado.

Cláusulas genéricas de "todos os tributos inclusos no preço" são outro foco. Durante a coexistência dos dois sistemas, esse tipo de redação abre espaço para leituras opostas sobre quem absorve a variação de carga e quem aproveita o crédito.

O art. 47 da LC 214/25 condiciona o crédito do adquirente à extinção do tributo na etapa anterior. O Comitê Gestor do IBS confirmou em agosto que o split payment não começa em janeiro de 2027. Enquanto ele não entra, esse risco fica com quem compra. A regularidade fiscal do fornecedor passa a ter efeito econômico no contrato. 

"Isso muda o que o contrato precisa controlar depois de assinado", afirma Doneda. "Não basta ter a cláusula. Alguém precisa saber, contrato por contrato, quem é o fornecedor, qual a obrigação e o que acontece se ela não for cumprida. O advogado sabe redigir. O que falta é o sistema que diz onde redigir".

Em contratos administrativos e de concessão existe prazo. Os arts. 373 a 377 da LC 214/25 criam regime específico de recomposição, e o art. 376 permite pleitear durante a vigência e antes de eventual prorrogação. A Administração decide em até 90 dias, prorrogável uma vez. Contrato que prorroga antes do pleito pode perder a janela. Em contratos privados a regra não se aplica: o art. 373, § 2º os exclui. 

O custo desse tipo de lacuna já é conhecido, mesmo antes da reforma. Um hospital deixou de enviar o aviso prévio de um contrato e pagou R$ 225 mil por renovação indevida. O prazo estava escrito. Faltou processo que o lesse a tempo.

A diferença agora é que o calendário é público.

Por onde começar

O trabalho tem uma ordem, e ela não começa pelo aditivo.

O primeiro passo é levantar o estoque. Quantos contratos estão vigentes, quais têm prazo que atravessa 2027 e quais renovam automaticamente antes disso. Uma planilha com número do contrato, contraparte, vigência, data de renovação e prazo de aviso prévio já resolve essa etapa.

O segundo é leitura direcionada. Não o contrato inteiro, apenas quatro pontos: como o preço é formado, qual o índice e a periodicidade de reajuste, quem responde pelos tributos e se existe cláusula de revisão por alteração legislativa. Quando esse último item não existe, o contrato entra na fila.

O terceiro é priorização. Cruzar valor anual, data de renovação e existência da cláusula de revisão. Contrato de valor alto que renova nos próximos doze meses e não tem cláusula de revisão é o primeiro da lista.

O quarto é a negociação, que segue sendo trabalho jurídico e humano.

"Trinta aditivos se faz na mão. Trezentos, não", diz Doneda. "A onda que vem não é de contrato novo. É de contrato antigo que precisa ser lido de novo".

Quando a escala muda o método

A ordem de grandeza define a ferramenta. Base pequena se resolve com planilha e leitura atenta. A partir de algumas centenas de contratos, o gargalo deixa de ser decidir e passa a ser abrir arquivo. 

É aí que aparece a diferença entre usar uma IA de uso geral e ter agentes que nascem dentro da operação contratual. No primeiro caso, alguém precisa exportar o contrato, montar o prompt e conferir o retorno, um arquivo por vez. No segundo, o agente já está onde o contrato vive, com o histórico da base e o padrão de cláusula da empresa ao lado.

É a arquitetura do CLM 3.0, plataforma brasileira de gestão de contratos com agentes e assistentes de IA nativos. A Contraktor a reconstruiu do zero, com a IA operando em todo o ciclo, da elaboração ao pós-assinatura. Os agentes leem contrato brasileiro: cláusula numerada, foro de comarca, LGPD, índice de reajuste.

Dois deles atendem direto ao roteiro acima. A Folha de Capa extrai valor, prazo, multa, objeto e partes envolvidas de contratos já assinados. É o estoque do primeiro passo, montado sem ninguém abrir arquivo. Reajustes previstos e exposição por fornecedor ficam na camada de gestão financeira.

A plataforma também conta com um agente de revisão, que faz a leitura direcionada do segundo passo. Ele confronta cada contrato com as diretrizes da própria empresa: o padrão de cláusula que ela definiu, não um modelo de mercado. Cada ponto sai classificado como conforme, não conforme ou ausente. Nos dois últimos casos, o agente devolve a cláusula já reescrita, pronta para usar. Quando o contrato chega com marcações de revisão, julga cada alteração da contraparte como aceitável, inaceitável ou para decisão humana. É a etapa do aditivo.

"A leitura em escala é automatizável. A decisão não", diz Doneda. "Renegociar, aceitar ou provisionar continua sendo juízo de quem responde pelo contrato. O que a tecnologia garante é que ninguém decida sem ter lido".