Algumas considerações sobre a reforma do Código Civil no âmbito do Direito Contratual

O ano de 2025 trouxe à baila o projeto de Reforma do Código Civil - PL 4/25 (PL 4-2025), de autoria do Senador Rodrigo Pacheco (PSD-MG). Foi instituída a Comissão Temporária (CTCIVIL) para examinar o PL 04-2025, na forma do art. 374 do Regimento Interno do Senado Federal (RISTF), cuja relatoria foi atribuída ao Senador Veneziano Vital do Rego (MDB-PB).1

Lembra-se que o PL 4-2025 é fruto do belíssimo trabalho realizado em 2024 pela Comissão de Juristas presidida pelo Ministro Luis Felipe Salomão e pelo Ministro Marco Aurélio Belizze, ambos do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que entregaram ao então Presidente do Senado Federal, Senador Rodrigo Pacheco, o Anteprojeto de Reforma do Código Civil.

Com este espírito democrático e de diálogo, o Senado Federal, por meio da iniciativa dos Senadores Rodrigo Pacheco, Veneziano Vital do Rêgo e Carlos Portinho realizaram, realizam e realizarão reuniões e audiências públicas na CTCIVIL, cuja primeira reunião ocorreu em 23/9/2025.2

A Presidência do Senado Federal designou para compor a CTCIVIL os(as) seguintes Senadores(as): Titulares: Veneziano Vital do Rêgo, Efraim Filho, Soraya Thronicke, Rodrigo Pacheco, Otto Alencar, Flávio Arns, Marcos Rogerio, Carlos Portinho, Weverton, Fabiano Contarato e Tereza Cristina; Suplentes: Eduardo Braga, Sergio Moro, Zequinha Marinho, Ângelo Coronel, Omar Aziz, Chico Rodrigues, Eduardo Gomes, Astronauta Marcos Pontes, Augusta Brito, Randolfe Rodrigues e Laércio Oliveira.3

Em 25.09.2025 foi aberto o prazo para as emendas dos(as) senadores(as) ao PL 4-2025 e, em 01.10.2025, houve a prorrogação pelo quádruplo regimental dos prazos aplicados à CTCIVIL, com as emendas podendo ser apresentadas até 03.03.2026, os relatórios parciais até 30.04.2026, o relatório geral até 29.05.2026 e o Parecer Final da CTCIVIL até 29.06.2026.4

Em 09.10.2025 foi realizada a 3ª reunião da CTCIVIL e a 1ª Audiência Púbica para debater a importância da reforma do Código Civil. No dia 16.10.2025 foi realizada a 4ª reunião da CTCIVIL e a 2ª Audiência Púbica para debater a Parte Geral e o Direito Digital na proposição de reforma do Código Civil. Em 23.10.2025 foi realizada a 5ª reunião da CTCIVIL e a 3ª Audiência Púbica para debater a Parte Geral e o Direito Digital na proposição de reforma do Código Civil.5

Em 06.11.2025 e em 13.11.2025 foram, respectivamente, realizadas a 5ª e a 6ª reuniões da CTCIVIL e a 4ª e a 5ª Audiências Púbicas para debater o direito obrigacional e contratual na proposição de reforma do Código Civil.6 A responsabilidade civil foi debatida nas Audiências Públicas ocorridas em 27.11.2025 e 11.12.2025, cujos diálogos sobre o tema serão retomados em fevereiro de 2026. No dia 04.12.2025 houve audiência púbica para debater o Direito Digital no PL 04-2025 e sua relação com a Inteligência Artificial.7 Serão marcadas pela CTCIVIL, a partir de fevereiro de 2026, audiências públicas para o debate acerca do direito das coisas, do direito empresarial, do direito de família e de sucessões.

Nos interessa abordar neste pequeno texto alguns aspectos hauridos das audiências públicas ocorridas na CTCIVIL sobre direito contratual nos dias 06.11.2025 e 13.11.2025, cuja participação ocorreu com as seguintes pessoas:

06/11/2025 CTCIVIL - Comissão Temporária para examinar o Projeto de Lei n° 4, de 2025 (Art. 374 RISF)

Ação: Na presente data, foi realizada a 6ª reunião da Comissão, oportunidade na qual foi realizada a 4ª Audiência Pública, com o objetivo de discutir temas relativos ao Direito das Obrigações e aos Contratos. Participaram da audiência:

1. José Fernando Simão, professor associado da Universidade de São Paulo (USP);

2. Carlos Eduardo Elias de Oliveira, Consultor Legislativo do Senado Federal;

3. Cláudia Lima Marques, professora titular da Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS);

4. Angélica Lúcia Carlini, advogada e professora da Escola Paulista de Direito;

5. Eroulths Cortiano Júnior, professor da Universidade Federal do Paraná (UFPR);

6. Rosa Maria de Andrade Nery, relatora-geral da Comissão de Juristas para atualização do Código Civil;

7. Flávio Tartuce, relator-geral da Comissão de Juristas para atualização do Código Civil.

13/11/2025 CTCIVIL - Comissão Temporária para examinar o Projeto de Lei n° 4, de 2025 (Art. 374 RISF)

Ação: Na presente data, foi realizada a 7ª reunião da Comissão, oportunidade na qual foi realizada a 5ª Audiência Pública, com o objetivo de dar continuidade à discussão de temas relativos ao Direito das Obrigações e aos Contratos.

Participaram da audiência:

1.Paulo Roque Khouri, advogado e professor do IDP;

2. Judith Martins-Costa, representante da Confederação Nacional da Indústria;

3. José Roberto de Castro Neves, professor da Fundação Getúlio Vargas, da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e advogado;

4. Rinaldo Mouzalas, professor-adjunto da Universidade Federal da Paraíba e advogado;

5. Clarissa Medeiros Cardoso, secretária da Comissão Especial de Direito Civil do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil;

6. Guilherme Carneiro Monteiro Nitschke, Vice-Presidente do Comitê Brasileiro de Arbitragem;

7. Daniel Pires Novais Dias, professor da Fundação Getúlio Vargas;

8. João Pedro Oliveira de Biazi, professor e advogado;

9. Micaela Barros Barcelos Fernandes, professora e advogada;

10. Rodolpho Barreto Sampaio Júnior, Procurador do Estado de Minas Gerais e professor-adjunto da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais;

11. Rodrigo Cavalcante Moreira, advogado;

12. José Henrique Barbosa Moreira, advogado, professor e representante da Associação Nacional de Certificação Digital

13. Pedro Zanette Alfonsin, advogado;

14. Cristiano de Souza Zanetti, livre-docente da Universidade de São Paulo e advogado;

15. Rosa Maria de Andrade Nery, relatora-geral da Comissão de Juristas para atualização do Código Civil;

16. Flávio Tartuce, relator-geral da Comissão de Juristas para atualização do Código Civil.

Percebe-se a presença de pessoas nas referidas audiências públicas que fizeram parte da Comissão de Juristas que elaborou o Anteprojeto de Reforma do Código Civil, bem como de pessoas que não participaram de tal comissão e que criticaram, positivamente e negativamente, o PL 04-2025, o que concretiza um debate democrático e que escuta todas as correntes acerca do assunto. Mais um ponto positivo à CTCIVIL instituída pelo Senado Federal, inclusive pelo fato de as reuniões e de as audiências públicas serem transmitidas pela TV Senado.

Além disso, se verifica a constante presença de Senadores(as) que fazem parte da CTCIVIL, mormente do Senador Carlos Portinho, que recebe em seu gabinete pessoas que concordam e que discordam de pontos do PL 04-2025, cujo espírito deve ser de contribuição para a melhora do texto e não de arquivamento do PL, como foi proposto por Cristiano de Souza Zanetti na audiência pública ocorrida em 06.11.2025. Tem razão o Senador Carlos Portinho quando afirmou na audiência pública de 09.10.2025 que o PL 04-2025 está aberto ao debate, mas que “não devemos derrubar colunas e sim paredes” no que toca à melhoria do texto do mencionado PL.

Nessa linha de diálogo e de proposições contributivas para a melhor redação do texto do PL 4-2025, lembra-se que:

(i) o Anteprojeto de Reforma do Código Civil teve o objetivo de revisar e de atualizar a referida codificação, a fim de que se mantivesse sua unidade sistemática. A subcomissão de Contratos foi composta por expoentes do Direito Contratual brasileiro, como membros do IBDCONT, como as Professoras Angélica Carlini e Claudia Lima Marques, os Professores Carlos Eduardo Elias e o Carlos Eduardo Pianovski Ruzyk, cuja relatoria geral ficou submetida à Professora Rosa Nery e ao Professor Flávio Tartuce, este tendo sido o 1º Presidente do IBDCONT Nacional.

(ii) no Relatório da subcomissão de contratos se percebe que o texto proposto “buscou alinhar o Livro de Contratos do Código Civil às transformações sociais, econômicas e culturais desses últimos tempos. Cuidou-se de seguir a tradição do Direito Civil, em prestigiar os institutos milenarmente amadurecidos, sem, porém, fechar as portas para novos arranjos e comportamentos contratuais da sociedade. Também a Subcomissão velou para decantar, no texto legal, aquilo que a jurisprudência, a doutrina e a prática quotidiana vêm ostentando”.8

(iii) a observância da experiência jurídica estrangeira passou pela “jurisprudência, em Códigos Civis, em instrumentos de soft law (como os princípio Unidroit, o Draft Common Frame of Reference (DCFR), leis modelos do Uncitral) e em normas da União Europeia, com inclusão do Digital Services Act, que alterou a Diretiva Europeia sobre comércio eletrônico (Diretiva 200/31/EC)”.9

(iv) a subcomissão de contratos destacou as principais alterações pensadas para o Código Civil brasileiro:

A autonomia privada é prestigiada como um dos faróis do Direito Contratual, por espelhar o direito dos cidadãos em se autodeterminarem. Todavia, notadamente nos casos de contratos não paritários, o Código Civil intervém para evitar abusos de direito. Nesse sentido, em diversas ocasiões, o texto do Código faz a distinção entre os contratos paritários e os não paritários, com o objetivo de evitar abusos nestes últimos (ut arts. 421-C; 421-D; 423; 532; 599, § 2º; 603, parágrafo único; 620, parágrafo único; 629, parágrafo único; 725, § 1º; 734, parágrafo único; 757-A; 762; 766, § 2º; 768, § 2º; 771, § 5º; 771-C; 786, §§ 2º e 3º; e 946-A).

Também é reconhecido que a autonomia privada não pode ser exercida em agressão à função social, sob pena de censura do ordenamento, inclusive, quando for o caso, por meio da nulidade (art. 421, § 2º).

Atenta à complexidade das relações interpessoais e de mercado, a Comissão reconhece as diferentes funções a que os contratos podem se prestar, além de atentar para as redes contratuais altamente sofisticadas. Sob essa ótica, o texto sugerido respeita os regimes jurídicos das leis especiais para determinadas relações contratuais, inclusive o regime mais livre e menos intervencionista dos contratos empresariais (arts. 421-A, 421-B, 421- E e 421-F). Também se abrem maiores espaços para o exercício da liberdade contratual, com permissão expressa a fideicomissos por ato entre vivos, sempre, porém, respeitados os limites das normas de ordem pública (art. 426- A).

A boa-fé mantém seu papel de destaque no direito contratual, com eficácia pré-contratual, contratual e pós-contratual a guiar as partes e a credenciar determinadas reações do Direito, como as provenientes do inadimplemento (arts. 422 e 422-A).

A aderência das regras contratuais às atuais tendências culturais e sociais foi um alvo constante dos trabalhos da Comissão. Disso resultou, por exemplo, a permissão expressa para que os nubentes possam traduzir sua vontade com maior liberdade nos pactos pré-nupciais ou pós-nupciais, inclusive com eventual renúncia recíproca e antecipada a direitos hereditários. Há, porém, limites, sempre em razão da preocupação com a parte mais vulnerável em relações contratuais não paritárias, a exemplo da presunção relativa de que a renúncia à herança não alcança o direito real de habitação ao viúvo (art. 426, §§ 1º a 5º).

Não se ignora a digitalização do quotidiano das pessoas, com o aumento exponencial da formalização dos contratos de modo remoto. Além das bases jurídicas lançadas no Livro de Direito Digital, o Livro de Contratos também respalda juridicamente essa tendência desmaterializada de contratar. Dá-se respaldo jurídico, inclusive, aos smart contracts (contratos inteligentes), aos contratos de prestação de serviços e de acesso a conteúdos digitais, bem como aos meios de interação digital (arts. 428, § 1º; 435-A; 609-A a 609-G; 744; 759; 785; e 817-A).

O tratamento jurídico para abalos supervenientes das bases contratuais também foi aprimorado. A resolução e a revisão contratual atravessam questões, como a avaliação dos riscos normais da contratação (art. 478), a frustração do fim do contrato (art. 480-A), o respeito a eventual cláusula de hardship (art. 480), a quebra antecipada do contrato (art. 477-A), a exceção de inseguridade (art. 477) e outras questões.

O inadimplemento contratual alinha-se às tendências mais modernas, com desjudicialização na comprovação de cláusula resolutiva expressa (art. 474) e com o adimplemento substancial (art. 475-A).

Contratos típicos de elevada aplicação prática são atualizados à luz das transformações sociais.

Por exemplo, na doação conjuntiva feita a pessoas casadas, o direito de acrescer não será mais automático; dependerá de previsão expressa; tudo em respeito à realidade atual de famílias reconstituídas (art. 551).

A fiança é robustecida em seu regime jurídico. Garante-se expressamente o direito do fiador em agir como substituto processual e suprir a morosidade do credor na excussão dos bens que ainda subsistem em nome do devedor (art. 836-B). Obriga-se o credor a manter o fiador atualizado acerca de inadimplementos do devedor, tudo com o objetivo de não frustrar a esperança do fiador em ainda encontrar bens penhoráveis do devedor (art. 836-A).

Disciplina-se o Contrato de Distribuição Empresarial (art. 721- A) como um contrato típico autônomo, em atenção à sua elevada importância na prática empresarial.

Em suma, os trabalhos da Comissão de Atualização do Código Civil foram baseados em juízos de prudência e cautela, em um espírito de continuidade das produções jurisprudenciais e doutrinárias que vêm acudindo os novos reclamos sociais. A sociedade e o mercado encontrarão, na Reforma do Livro de Contratos, mais segurança jurídica para a formalização jurídica da vontade dos cidadãos e dos agentes de mercado, em total sintonia com os primados do Estado de Direito.10

(v) tem razão Carlos Pianovski ao asseverar que a reforma visa atualizar o Código Civil, a fim de aprimorá-lo às contingências que a sociedade brasileira necessita na ambiência do Direito Civil e Empresarial, sendo salutar ouvir a sociedade e todos os setores que se propõem a verificar o PL 4-2025 de forma leal e contributiva para o aperfeiçoamento do PL 04-2025.11

(vi) há espírito democrático e diálogo no Senado Federal, por meio das reuniões e das audiências públicas na CTCIVIL, iniciadas em 24.09.2025.12

Destaco também a presença de diversos membros do IBDCONT nas diversas audiências púbicas da CTCIVIL e queria elencar alguns pontos das falas do atual Presidente do IBDCONT, o Prof. Dr. Eroulths Cortiano Júnior, na audiência pública de 06.11.2025,13 na qual pediu a aprovação de dispositivos propostos no PL 04-2025, a saber:

a) art. 426 do Código Civil, cuja redação proposta no PL 04-2025 é:

Art. 426. Não pode ser objeto de contrato a herança de pessoa viva.

§ 1º Não são considerados contratos tendo por objeto herança de pessoa viva, os negócios:

I        - firmados, em conjunto, entre herdeiros necessários, descendentes, que disponham diretivas sobre colação de bens, excesso inoficioso, partilhas de participações societárias, mesmo estando ainda vivo o ascendente comum;

II       - que permitam aos nubentes ou conviventes, por pacto antenupcial ou convivencial, renunciar à condição de herdeiro.

§ 2º Os nubentes podem, por meio de pacto antenupcial ou por escritura pública pós-nupcial, e os conviventes, por meio de escritura pública de união estável, renunciar reciprocamente à condição de herdeiro do outro cônjuge ou convivente.

§ 3º A renúncia pode ser condicionada, ainda, à sobrevivência ou não de parentes sucessíveis de qualquer classe, bem como de outras pessoas, nos termos do art. 1.829 deste Código, não sendo necessário que a condição seja recíproca.

§ 4º A renúncia não implica perda do direito real de habitação previsto o no art. 1.831 deste Código, salvo expressa previsão dos cônjuges ou conviventes.

§ 5º São nulas quaisquer outras disposições contratuais sucessórias que não as previstas neste código, sejam unilaterais, bilaterais ou plurilaterais.

§ 6º A renúncia será ineficaz se, no momento da morte do cônjuge ou convivente, o falecido não deixar parentes sucessíveis, segundo a ordem de vocação hereditária.

Eroulths Cortiano Júnior entendeu que o dispositivo permite que titulares do patrimônio e herdeiros(as) possam gerir com maior autonomia os bens que são titulares ou que receberão com o falecimento do(a) titular do patrimônio, com limites expressos em tais disposições contratuais com efeitos post mortem. Concorda com os limites textuais postos no art. 426 do PL 04-2025, pois evita, por exemplo, exclusões de gênero em contratos com eficácia post mortem.14

b) art. 426-A na proposição do PL 04-2025:

Art. 426-A. É admitido o fideicomisso por ato entre vivos, desde que não viole normas cogentes ou de ordem pública.

Eroulths Cortiano Júnior afirmou que o PL 04-2025 foi “bem porque recupera o fideicomisso”, visto que este “permite o autor da herança transmitir o seu patrimônio ou parte dele para uma pessoa que posteriormente encaminhará a outra”. Com a proposta do art. 426-A do PL 04-2025, o fideicomisso deixa de ser um instituto restrito à sucessão causa mortis para se tornar também um instituto que pode ser utilizado em vida pelo(a) titular do patrimônio. É uma excelente solução para a gerência do patrimônio do(a) titular quando este(a) quiser que uma terceira pessoa o faça.15

c) art. 478 do PL-04-2025 na proposição do PL 04-2025:

Art. 478. Nos contratos de execução continuada ou diferida, havendo alteração superveniente das circunstâncias objetivas que serviram de fundamento para a celebração do contrato, em decorrência de eventos imprevisíveis que gerem onerosidade excessiva para um dos contratantes e que excedam os riscos normais da contratação, o devedor poderá pedir a sua revisão ou a sua resolução.

§ 1º Para a identificação dos riscos normais da contratação, deve-se considerar a sua alocação, originalmente pactuada.

§ 2° Há imprevisibilidade do evento quando a alteração superveniente das circunstâncias ou dos seus efeitos não poderiam ser razoavelmente previstos por pessoa de diligência normal ou com a mesma qualificação da parte prejudicada pela onerosidade excessiva e diante das circunstâncias presentes no momento da contratação.

§ 3° A revisão se limitará ao necessário para eliminar ou mitigar a onerosidade excessiva, observadas a boa-fé, a alocação de riscos originalmente pactuada pelas partes e a ausência de sacrifício excessivo às partes.

§ 4° Não se aplica o disposto neste artigo para a mera impossibilidade econômica de adimplemento decorrente de fato pertinente à esfera pessoal ou subjetiva de um dos contratantes.

§ 5° O disposto nesta seção não se aplica aos contratos de consumo, cuja revisão e resolução se sujeitam ao Código de Defesa do Consumidor.

Isso porque Eroulths Cortiano Júnior ratifica a ideia de que a redação proposta no PL 04-2025 privilegia uma possibilidade de intervenção por mínima e excepcional por parte do Poder Judiciário em cada caso concreto. A proposição trazida no PL 04-2025 é consonante com as melhores práticas realizadas no Direito Civil contemporâneo ocidental, segundo Eroulths Cortiano Júnior, como na Itália, na França, na Alemanha, etc.16

Percebe-se que a proposição quanto ao art. 478 do CC é adequada, uma vez que observa a alocação de risco pactuada pelas partes, o que pode inibir demandas revisionais perante o Poder Judiciário e em Juízo Arbitra, como se infere do § 1º do art. 478 do CC acima. Além disso, destaca Pianovski:

Construção de mecanismo de revisão e resolução contratual7 por fatos supervenientes (art. 478 e 479) que acolhe o conceito técnico de “circunstâncias objetivas que serviram de fundamento para a celebração do contrato”, (Grundlage)8 sem, contudo, dispensar a necessidade de demonstração da imprevisibilidade (aferível em concreto, conforme a “qualificação da parte prejudicada pela onerosidade excessiva e diante das circunstâncias presentes no momento da contratação). Além disso, o mesmo dispositivo projetado exige que a alteração de circunstâncias exceda os riscos normais do negócio, deixando claro que “para a identificação dos riscos normais da contratação, deve-se considerar a sua alocação, originalmente pactuada”, o que pretende assegurar o caráter excepcional da revisão contratual por fatos supervenientes, limitando-a ao necessário para “mitigar a onerosidade excessiva, observadas a boa-fé, a alocação de riscos originalmente pactuada pelas partes e a ausência de sacrifício excessivo às partes”;17

A própria redação do § 5º do art. 478 do CC diferencia os contratos civis e empresariais dos contratos de consumo, sendo mais um exemplo da não consumerização do direito contratual18 na reforma do CC. Como já foi feito no art. 421-C do CC com a distinção entre contratos civis e empresariais simétricos e paritários dos contratos por adesão às condições gerais contratuais postos nos arts. 423 e 424 do CC. Inclusive o art. 421-F é expresso: “Art. 421-F. Aos contratos empresariais aplicam-se os princípios que estão na descritos no art. 966-A deste Código, no que couber.”

Não obstante tudo isso é importante refletir sobre os ajustes que devam ser feitos no texto, estudando-se todas as falas advindas das audiências públicas, sempre no espírito de melhora do texto proposto, sempre com espírito construtivo e propositivo para que a Reforma do Código Civil possa nos legar o melhor texto possível para a atual conjuntura fático-jurídica e política que estamos imersos.

Esta construção conjunta e de melhora do texto é vista por quem participou da aludida Comissão de Juristas, bem como por muitas pessoas que dela não participaram, como sempre sublinham em suas falas nas audiências públicas a Professora Rosa Nery e o Professor Flávio Tartuce, Relatora e Relator Gerais da Comissão de Juristas retrocitada.

Desejo às pessoas boas festas e um excepcional 2026 e que a Reforma do Código Civil, com os ajustes que se fizerem necessários, seja aprovada para que possamos ter um Código Civil mais adequado ao presente e ao porvir, sendo relevante salientar que o papel da literatura jurídica e dos Tribunais não podem ser desprezados na construção de um Direito Privado à serviço da vida.

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