Sócios remanescentes: Pagar ao retirante o devido, nem mais nem menos

O sócio saiu, e a petição chegou com um laudo de parte: a empresa vale doze milhões pelo fluxo de caixa descontado, e o retirante quer quarenta por cento disso. Os sócios que ficaram sabem que o número está errado, mas o advogado deles precisa de mais do que intuição para derrubá-lo. Precisa do critério legal, do método que a jurisprudência acolhe e da conta completa, com todos os ajustes que o laudo adverso deixou de fora.

Escrevo a partir da prática de laudos de apuração de haveres, como perito nomeado pelo juízo e como assistente técnico das partes. O objetivo deste texto é dar ao advogado dos sócios remanescentes o roteiro técnico para pagar ao retirante exatamente o que a lei manda: nem mais, nem menos, com o caixa e a continuidade da operação preservados.

O que os sócios remanescentes devem ao retirante?

Os sócios remanescentes devem ao retirante, quando o contrato social é omisso, os haveres apurados em balanço de determinação na data da resolução (CPC, art. 606). Nesse balanço, os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, vão a preço de saída, e o passivo também é apurado. A apuração cabe a perito especialista em avaliação de sociedades. Nada no dispositivo autoriza somar a essa conta o lucro que a sociedade vai gerar depois que o retirante saiu.

A lógica é a da dissolução total simulada, sistematizada por Martinho Maurício Gomes de Ornellas em Apuração de Haveres de Sócios: o retirante recebe o que receberia se a sociedade fosse integralmente liquidada na data da resolução. Nessa simulação, todos os ativos são vendidos a mercado, todos os passivos são pagos, inclusive os que a contabilidade não registra, e o saldo é dividido pelas quotas. O que a sociedade produzir depois dessa data é resultado do capital e do trabalho de quem permaneceu.

Antes do art. 606, o contrato social. Se há cláusula de apuração de haveres, ela prevalece (CPC, art. 604; CC, art. 1.031), e o perito a aplica como está escrita. Para os remanescentes, a cláusula é tanto defesa quanto risco: uma cláusula que eleja múltiplo de EBITDA ou fluxo de caixa descontado obriga a sociedade a esse critério, e a discussão passa a ser a aplicação correta dele.

Por que o fluxo de caixa descontado fica fora dos haveres?

O fluxo de caixa descontado fica fora dos haveres, quando o contrato é omisso, porque projeta e traz a valor presente o resultado de anos que o retirante não vai ajudar a produzir. A terceira turma do STJ, no REsp 2.223.719/SP, relatora a ministra Nancy Andrighi, julgado em 2 de setembro de 2025, fixou que a apuração se faz exclusivamente pelo balanço de determinação. Esse é o precedente que o advogado dos remanescentes invoca contra o laudo de parte construído sobre o valor econômico da empresa.

O mesmo vale para o múltiplo de EBITDA. Múltiplo só entra na apuração de haveres se o contrato social o eleger ou se os sócios acordarem. Sem isso, o pedido de “x vezes o EBITDA” é um pedido de valor de empresa em marcha, e não de valor patrimonial de saída.

Isso não significa que o intangível fique de fora. O art. 606 inclui os intangíveis, e o balanço de determinação precisa avaliá-los. A diferença está no método: o modelo de Ornellas mede o fundo de comércio pelo lucro excedente, que capitaliza por prazo limitado o lucro acima da remuneração normal do capital tangível. É um valor para o intangível já formado na data da resolução, e não para a expectativa de lucro futuro. Há laudos de parte que calculam o fundo de comércio pela diferença entre o valor por fluxo de caixa descontado e o patrimônio líquido ajustado. Esse caminho traz de volta, pela porta dos fundos, o método afastado, e o assistente técnico dos remanescentes aponta isso no parecer.

Quais ajustes reduzem a conta e ficam fora do laudo do retirante?

O balanço de determinação completo tem ajustes nos dois sentidos. O laudo de parte do retirante, em regra, traz só os positivos: o imóvel a valor de mercado e o fundo de comércio. O advogado dos remanescentes cobra, nos quesitos, os ajustes que a dissolução simulada exige e que reduzem a conta.

Ajustes que a dissolução simulada exige e que o laudo do retirante deixa de fora

O último item merece atenção. O fundo de comércio pelo lucro excedente parte do lucro normalizado. Em sociedade fechada, o pró-labore dos sócios e o aluguel do imóvel do sócio ficam, em regra, abaixo do valor de mercado. Levá-los ao mercado aumenta a despesa, reduz o lucro normalizado e, por consequência, reduz o excedente atribuído ao intangível. O laudo de parte do retirante que usa o lucro contábil sem essa normalização infla o fundo de comércio.

Quanto muda a conta? Um exemplo em reais

As premissas abaixo foram construídas para mostrar a conta, e não refletem médias de mercado. A sociedade tem dois sócios, o retirante com 40% das quotas, o contrato é omisso e a empresa é do lucro real. O patrimônio líquido contábil na data da resolução é de R$ 4.000.000. O laudo de parte do retirante avalia a empresa em R$ 12.000.000 pelo fluxo de caixa descontado e pede 40% disso: R$ 4.800.000.

O perito levanta o balanço de determinação e encontra os seguintes ajustes. O imóvel vale R$ 600.000 acima do contábil: ajuste de mais R$ 600.000. As máquinas valem R$ 300.000 abaixo do contábil, para venda no estado: ajuste de menos R$ 300.000. O estoque tem R$ 200.000 de itens sem giro: menos R$ 200.000. As contas a receber têm R$ 150.000 de perda esperada: menos R$ 150.000. Há contingências com perda provável de R$ 500.000 fora do balanço: menos R$ 500.000. O tributo sobre o ganho do imóvel, a 34% de R$ 600.000, é de R$ 204.000: menos R$ 204.000.

Patrimônio líquido ajustado tangível: R$ 4.000.000 + R$ 600.000 - R$ 300.000 - R$ 200.000 - R$ 150.000 - R$ 500.000 - R$ 204.000 = R$ 3.246.000.

O lucro líquido normalizado, com pró-labore e aluguel ao sócio a valor de mercado, é de R$ 900.000 por ano. A remuneração normal do capital tangível, a 12% ao ano no exemplo, é de R$ 389.520. O excedente é de R$ 510.480 por ano, capitalizado por três anos a 18% ao ano, fator 2,1743: fundo de comércio de cerca de R$ 1.109.900. Prazo e taxas são premissas do exemplo, e o laudo real fundamenta cada uma.

Patrimônio de determinação: R$ 3.246.000 + R$ 1.109.900 = cerca de R$ 4.355.900. Haveres brutos do retirante, 40%: cerca de R$ 1.742.400. O retirante tem um mútuo de R$ 250.000 com a sociedade, compensado na liquidação: haveres líquidos de cerca de R$ 1.492.400.

O mesmo retirante, três números

O valor legal é menos de um terço do pedido, e também é menor que 40% do PL contábil, porque os ajustes negativos e a compensação do mútuo superaram o imóvel e o fundo de comércio. Repare que o fundo de comércio entrou na conta, com cerca de R$ 1.109.900. O advogado dos remanescentes que pede a exclusão pura e simples do intangível perde esse ponto, porque o art. 606 o inclui pelo nome. O que ele ganha é o método: lucro excedente por prazo limitado, e não fluxo de caixa descontado.

O que o advogado dos remanescentes pede na perícia?

O advogado dos remanescentes atua em três frentes: na fixação do critério e da data, nos quesitos que cobram os ajustes negativos e no parecer do assistente técnico sobre o laudo. Em cada uma há pedidos que decorrem do art. 606 e do modelo de Ornellas.

Critério e data

O primeiro pedido é o critério: balanço de determinação do art. 606, com exclusão do fluxo de caixa descontado e do múltiplo, salvo cláusula contratual. O segundo é a data da resolução conforme o art. 605, que varia com a causa. A data importa para os remanescentes por dois motivos. Ela fixa o balanço de partida e os bens a avaliar. E ela fixa o termo inicial da correção e dos juros: quanto mais a data recua, maior o encargo.

Quesitos que cobram a conta completa

Os quesitos dos remanescentes cobram o que a tabela acima relaciona. Entram o tributo sobre o ganho de capital, as contingências, as perdas em recebíveis e o estoque a valor realizável. Entram também o imobilizado a valor de venda no estado, os mútuos e retiradas do sócio que sai, os lucros já distribuídos e a normalização do lucro para o fundo de comércio. Cada quesito nomeia o documento que o sustenta, e o advogado providencia esse documento antes da perícia.

O que o assistente técnico confere no laudo

O assistente técnico dos remanescentes testa o laudo do perito em quatro pontos. Se algum componente de rentabilidade futura entrou na conta, sob qualquer nome. Se o fundo de comércio foi calculado pelo lucro excedente sobre lucro normalizado, e não sobre lucro contábil. Se o passivo recebeu as contingências e o tributo sobre o ganho de capital. E se os créditos da sociedade contra o retirante foram compensados.

Há também o que o assistente técnico não deve pedir. Desconto por falta de controle na quota do retirante fica fora dos haveres: o art. 606 avalia a sociedade inteira e divide pelas quotas, e pedir o desconto expõe o laudo de parte a uma impugnação fácil. O mesmo vale para a exclusão do intangível ou para a adoção do valor contábil puro. Pagar exatamente o que é devido é também a defesa técnica mais sólida: o laudo de parte que traz a conta completa, com os ajustes positivos incluídos, é o que o perito acolhe.

Como proteger o caixa e a continuidade da operação?

Apurados os haveres, o pagamento segue o contrato social e, no silêncio dele, o art. 1.031, § 2º, do CC, que prevê o pagamento em dinheiro no prazo de noventa dias contados da liquidação, salvo acordo. Para os remanescentes, o prazo legal é curto, e o valor sai do caixa da sociedade que continua operando.

A proteção do caixa começa antes da disputa, no contrato social. A cláusula de apuração de haveres pode fixar o critério, a data, a forma de pagamento e o parcelamento. Uma cláusula bem escrita evita a discussão sobre o método e distribui o desembolso no tempo. Em sociedade que já está em disputa, com contrato omisso, o caminho é a conta completa: cada ajuste negativo documentado reduz o valor a pagar, e a compensação dos créditos contra o retirante reduz o desembolso líquido.

Há um ponto em que o interesse dos remanescentes e o do retirante coincidem: a qualidade da documentação. Balanço fechado e conciliado na data da resolução, laudos de engenharia, inventário físico, aging dos recebíveis e relatório dos advogados encurtam a perícia e reduzem a correção e os juros que correm enquanto o processo dura. Quem controla a sociedade controla esses documentos, e entregá-los prontos ao perito é o caminho direto para encerrar a apuração pelo valor certo.

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Lei 13.105/2015, Código de Processo Civil, arts. 604, 605 e 606

Lei 10.406/2002, CC, art. 1.031, § 2º

Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC 04 (R1) – Ativo Intangível.

Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC 46 – Mensuração do Valor Justo, itens B8 e B9.

Superior Tribunal de Justiça, 3ª Turma, REsp 2.223.719/SP, rel. min. Nancy Andrighi, j. 2/9/2025, Informativo 864.

ORNELLAS, Martinho Maurício Gomes de. Apuração de Haveres de Sócios. São Paulo: Saraiva.