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Direito Comercial 2 - Sociedades

quinta-feira, 5 de junho de 2014




Editora:
Thomson Reuters, por meio de seu selo editorial Revista dos Tribunais
Autor: Haroldo Malheiros Duclerc Verçosa
Páginas: 510


No capítulo inicial, que toma exatamente metade da obra, são estabelecidos os princípios formadores da teoria geral das sociedades, aplicados a todas as sociedades em espécie.

Em tentativa de síntese das muitas lições ali contidas, é oportuno transcrever a orientação inaugural, segundo a qual a cláusula objeto ou cláusula da finalidade, presente nos contratos sociais ou estatutos, será "a estrela polar" do universo societário, conferindo orientação ao funcionamento de todos os órgãos e dos próprios sócios. Criará, sobretudo, a fronteira entre a esfera coletiva da vida societária tanto no plano interno quanto externo, deixando claro quais interesses os sócios "coletivizaram" ao fixar o raio de alcance de sua associação. Fixará, por fim, os direitos e deveres dos sócios perante a organização societária e diante dos outros sócios, "no tipo especial de relacionamento que surge na vida das sociedades".

Partindo da definição contida no art. 981 do CC/2002, mas cotejando-a com as concepções do Código Comercial revogado e do CC/1916, o autor destaca o caráter contratual das sociedades, ressaltando os elementos i) acordo de vontades e ii) relação jurídica de caráter patrimonial. Em ótimos termos, explica que a vontade das partes, "convergentes para um fim comum, elas vêm a se amalgamar umas com as outras, de forma a dar origem, dentro da sociedade, a uma vontade única, desta própria, apurada a partir da manifestação majoritária dos sócios em suas reuniões". (grifo nosso)

A par da consecução do objetivo social eleito pelos sócios, de acordo com o art. 421 do CC a sociedade deveria, ainda, submeter-se aos limites da "função social do contrato". Para o autor, contudo, tal exigência não estaria amparada no texto constitucional, única fonte legítima para estabelecer restrições de direitos e garantias individuais "condicionantes". Dono de um texto próprio, opiniões muitas vezes contundentes e sempre relevantes, o autor é capaz de sustentar tal ponto de vista sem que a profundidade doutrinária ceda espaço para a polêmica - a discussão é desenvolvida em termos científicos e torna o manual mais denso e atraente, distanciando-se da simples repetição de conceitos.

Com o mesmo rigor segue a segunda metade da obra, reservada para o estudo de cada um dos tipos societários, analisados à luz de suas peculiaridades. Como não poderia deixar de ser, a ênfase recai sobre a sociedade limitada, "a forma mais utilizada em nosso direito, comercial ou civil", seguida da sociedade simples, "tornada modelo subsidiário legal da primeira".

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Ganhadora :

Gislene Rocha, da MCD, de SP

Atualizado em: 5/6/2014 07:25