Novo ano, novas regras

Já no início deste ano e do novo governo, no dia 3/1/19, foi sancionada a lei 13.792/19, a qual altera o Código Civil para reduzir o quórum de destituição do sócio administrador nomeado no contrato social e simplificar o procedimento para a exclusão de sócio, nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios. A lei foi sancionada a partir do PL 31/18 e entrou em vigor no dia 4/1/19.

No que se refere à diminuição do quórum de destituição de sócio administrador nomeado no contrato social, a alteração nos parece adequada, pois a maioria deve ter o poder de ditar as regras sociais e afastar da gestão aquele sócio que não tem a aprovação desta, salvo regra distinta estabelecida no contrato social. A mudança é salutar, inclusive, para a convivência social e preservação da empresa frente a conflitos societários.

Para aqueles que conviveram com o saudoso decreto 3.708/19, as mudanças introduzidas pelo Código Civil de 2002 inauguraram maior complexidade e formalismo às sociedades limitadas, muitas vezes incompatíveis com a simplicidade dos negócios que se utilizam desse tipo societário. Assim, seria oportuno que a mudança legislativa pudesse simplificar também a sistemática e quóruns de eleição e destituição de administradores sócios e não sócios, entre outros.

Com relação à segunda mudança proposta, dispensando a convocação de reunião especial para exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios, é possível compreender que uma sociedade com um quadro mínimo não deveria observar tantas formalidades. Contudo, é necessário interpretar a extensão dessa mudança com alguma cautela, conforme o caso concreto.

A ressalva contida apenas na primeira parte do parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil traz mais dúvidas do que certezas. A alteração legislativa pretende afastar (i) a formalidade, prazo e custos de convocação de reunião especial; ou (ii) a realização de reunião para a exclusão de sócio, em sociedades com apenas dois sócios? Seria relevante a ciência inequívoca do sócio a ser excluído, em tempo hábil, para que também pudesse exercer seu direito de defesa, compatível com os princípios regentes da legislação brasileira, mesmo que a decisão da maioria prevaleça. Caso contrário, é muito provável que os sócios assim excluídos busquem sempre a revisão pelo Poder Judiciário.

A alteração de matéria tão controversa e sensível - através de simples ressalva - deixa margem a interpretações diversas, sobretudo com relação ao procedimento a ser observado administrativamente. Desta forma, a implementação da exclusão nesses moldes deve ser operada com certa prudência, a aguardar o entendimento dos tribunais brasileiros.

 

Publicado em: 4/1/19 | Edição: 3 | Seção: 1 | Página: 2

Órgão: atos do Poder Legislativo

LEI 13.792, DE 3 DE JANEIRO DE 2019

Altera dispositivos da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar o quórum de deliberação no âmbito das sociedades limitadas.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA

Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte lei:

Art. 1º Esta lei modifica o quórum de deliberação nas sociedades de responsabilidade limitada nos casos mencionados.

Art. 2º O § 1º do art. 1.063 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1.063. .............................................................................................................

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

................................................................................................................................." (NR)

Art. 3º O caput do art. 1.076 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

.................................................................................................................................." (NR)

Art. 4º O parágrafo único do art. 1.085 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1.085. .............................................................................................................

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa." (NR)

Art. 5º Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 3 de janeiro de 2019; 198º da Independência e 131º da República.

JAIR MESSIAS BOLSONARO

SÉRGIO MORO

PAULO GUEDES

ANDRÉ LUIZ DE ALMEIDA MENDONÇA

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*Luciana Bassani é sócia e advogada no escritório Dannemann Siemsen.

 

*Fernanda Souto Pacheco é sócia e advogada no escritório Dannemann Siemsen.