A responsabilidade do administrador nas sociedades empresariais

O cargo de administrador de uma sociedade, que na maioria das empresas brasileiras se confunde com a pessoa do sócio controlador, traz consigo diversos deveres e responsabilidades denominados fiduciários. Tais deveres, derivados da fidúcia, possuem como elemento central a confiança entre a sociedade e a pessoa que exerce as atividades.¹

Percebe-se, então, que os sócios de uma determinada sociedade, ao elegerem uma pessoa para administrar o negócio, depositam elevada confiança². Estes compreendem que a atuação do administrador será pautada em conformidade com os interesses da empresa e não em interesses próprios ou dos sócios. É importante relembrar que não se deve confundir o interesse da pessoa do sócio com o interesse da sociedade em si. A empresa é uma pessoa distinta dos sócios, inclusive o patrimônio da empresa e do sócio são distintos e não deveriam se confundir.

Dessa forma, é em razão da confiança depositada pelos sócios de uma determinada sociedade que o administrador dirige interesses patrimoniais sem ser proprietário dos bens que administra. Isso quer dizer que o administrador não é proprietário dos bens sociais, mas mero gestor, e deve pautar-se na proteção dos interesses da sociedade e dos seus sócios, ou seja, não deve visar benefícios próprios.

O administrador, portanto, deve atuar com lealdade, diligência e agir dentro dos melhores esforços e interesses da sociedade. Isso não significa que o administrador não possa errar, que a empresa não possa ter prejuízo e, inclusive, vir a quebrar. E, a importância dessa delimitação dos deveres é tão grande que tanto o Código Civil brasileiro no seu artigo 1.011³ prescreve regras, como a lei das sociedades por ações (lei 6.404/76) prescreve, com maiores detalhes, em seu art. 155⁴.

Nota-se que o objetivo da norma é defender uma atuação proba, em que os atos praticados sejam em benefício da sociedade, proibindo um gerenciamento a partir de interesses próprios e prevenindo a prática de atos abusivos.

Contudo, não são raros os casos em que o administrador deixa de cumprir com seus deveres fiduciários, agindo de forma que prejudique a sociedade ou, pior, colocando seus interesses à frente dos interesses da empresa. Nesses casos, quando comprovado o descumprimento dos deveres fiduciários por ato doloso ou culposo, o CC e a lei das sociedades por ações prevêem a responsabilidade civil dos administradores pelos danos causados à sociedade e aos sócios.

Entretanto, a responsabilidade e, consequentemente, a obrigação de ressarcir só poderá ser decretada pelo Judiciário ou por arbitragem, quando existirem provas que comprovem o dano e a conexão deste com os atos praticados pelo administrador. Esse é um tema de grande relevância no Direito Societário, devendo os sócios da sociedade fiscalizar, com frequência, se o administrador não está agindo contra os interesses da sociedade ou em detrimento/prejuízo dos minoritários.