A obrigatoriedade de realização de assembleia geral ordinária nas sociedades limitadas

Toda sociedade limitada é formada por um ou mais sócios que, na forma da lei civil, possuem poderes políticos proporcionais ao investimento de cada sócio na formação do capital social. 

O exercício dos direitos políticos ocorre por meio de assembleia ou reunião de sócios, momento em que os sócios decidem as matérias relevantes da sociedade como, por exemplo, modificação do contrato social, nomeação dos administradores, incorporação, a fusão, dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, pedido de recuperação judicial etc. 

Por se tratar de decisões relevantes para o negócio, o CC estabelece regras rígidas acerca das deliberações sociais. A assembleia de sócios conta com uma série de procedimentos a serem seguidos para convocação, realização, quóruns de aprovação das matérias, além do elenco de assuntos obrigatórios de discussão nessas sessões. 

Conforme a natureza da deliberação, a assembleia pode ser classificada como AGO - Assembleia Geral Ordinária, de realização obrigatória anual, ou AGE - Assembleia Geral Extraordinária, convocada para tratar de assuntos específicos fora do calendário anual.

Assembleia Geral Ordinária é obrigatória para todas as sociedades limitadas. Nos termos da lei, a AGO deve ser realizada ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (abril), com o objetivo de: (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; (ii) designar administradores, quando for o caso; (iii) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia (art. 1.078, CC).

Qualquer outra reunião ou assembleia convocada de forma diversa daquela que é obrigatória pela lei (AGO), é denominada como AGE - Assembleia Geral Extraordinária. Nessa espécie de assembleia ou reunião pode ser deliberada qualquer matéria, inclusive aquelas que são de competência de Assembleia Geral Ordinária como, por exemplo, a designação de administrador. Muitas vezes os sócios precisarão se reunir para tomada de decisão relevante para sociedade, como a alteração do contrato social para abertura de uma filial, essa deliberação deve ser tomada, assim como outras, em reunião ou assembleia (art. 1.071, CC)¹.

Veja que a lei obriga que as sociedades limitadas realizem, anualmente e até o mês de abril, Assembleia Geral Ordinária, porém não traz nenhuma penalidade em caso de não realização. 

Na prática, por inexistir penalidade, poucas são as sociedades limitadas que realizam a AGO imposta pela lei.

Contudo, a ausência de Assembleia Geral Ordinária pode trazer consequências em outras esferas.

Analisando as matérias a serem decididas em AGO, conforme o art. 1.078 do CC acima citado, podemos concluir que a maioria se relaciona com o exercício da administração, especialmente a prestação de contas e análise dos balanços patrimonial e de resultado econômico.

Para os sócios, por exemplo, a deliberação da Assembleia Geral Ordinária trará os resultados do exercício do ano anterior e, consequentemente, poderão decidir o destino de eventual lucro do negócio, distribuindo dividendos, capitalizando a operação ou formando reservas. 

Já para os administradores, a AGO poderá servir para apresentar os serviços prestados à sociedade, e ter aprovação de suas contas, isentando-os de eventuais responsabilidades.

Com relação a terceiros, a AGO servirá para maior transparência do estado financeiro da sociedade, podendo servir para auditoria, aprovação de empréstimos, compra e venda de quotas, M&A etc.

Dessa forma, podemos afirmar que, com a realização da Assembleia Geral Ordinária, a sociedade limitada estará em compliance e em conformidade com suas obrigações legais.

Se estiver com dúvidas sobre a importância de realização de Assembleia Geral Ordinária, resta sugerida a contratação de advogados especializados em direito societário e análise de riscos envolvidos em cada situação da empresa.

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1 ARMANI. Wagner José Penereiro; JOVETTA, D. C.; FERREIRA, Rodrigo Eduardo; VENDEMIATTO PENEREIRO, STEPHANIE. Direito Empresarial: Direito das Sociedades, ed.1.Indaiatuba: Editora Foco, 2024.