A responsabilidade dos sócios nas sociedades empresariais limitadas
A responsabilidade dos sócios é limitada, mas pode ser ampliada em casos de abuso, como desvio de finalidade, confusão patrimonial ou fraude contra credores.
quarta-feira, 2 de julho de 2025
Atualizado em 1 de julho de 2025 13:46
Em regra, a responsabilidade dos sócios nesse tipo societário, como o próprio nome estabelece, é limitada. E, essa limitação é vinculada à participação respectiva de cada sócio na sociedade. Contudo, vale ressaltar, respondem os sócios solidariamente pela integralização do capital social, de acordo com o art. 1.052 do CC.
Isso quer dizer que, caso não haja integralização do capital social, total ou parcialmente, por um dos sócios, todos os demais respondem de forma solidária pela complementação do capital devido à sociedade, ou seja, independentemente de qualquer benefício de ordem.
Todavia, há exceções à limitação da responsabilidade dos sócios perante terceiros, nas sociedades limitadas. Nessas situações específicas, responderão os sócios de forma ilimitada. Destacamos a seguir, alguns casos que acarretarão a responsabilidade dos sócios, nesse formato.
De acordo com o art. 1.080 do CC, caso haja deliberação contrária à lei ou ao próprio contrato social, haverá responsabilidade ilimitada daqueles que participaram da aprovação.
Outra questão, que é muito comentada no tema da responsabilização dos sócios por obrigações da sociedade, é a desconsideração da personalidade jurídica. Com previsão no art. 50 do CC, ela ocorrerá quando houver abuso da personalidade jurídica, que pode se caracterizar pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
O desvio de finalidade, ocorre com a prática de qualquer ato pela pessoa jurídica, com o objetivo de lesar credores ou realizar qualquer outro ato ilícito. A confusão patrimonial ocorre quando não há uma distinção clara e exata de patrimônios entre a pessoa jurídica e, os sócios que a compõem.
Por fim, essa forma de responsabilização dos sócios por obrigações da sociedade, possui previsão no CDC, que em seu art. 28° disciplina que ela pode ser aplicada, quando houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. Caberá ainda, quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
A jurisprudência acolhe uma forma mais simples desse instituto, como uma exceção à regra apontada, dispensando os requisitos indicados e aplicando a teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica. Com previsão no parágrafo 5° do referido art., ela permite a desconsideração somente apontando-se obstáculos em satisfazer os prejuízos aos consumidores, pela mera existência da personalidade jurídica.
Glauco Leal Nogueira
Sócio do escritório Leal Nogueira Advogados. Formado pela Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU. Pós Graduado em Direito Civil e Processual Civil pela Escola Paulista de Direito - EPD. Membro da Associação dos Advogados de São Paulo - AASP.