Operações de armazéns gerais dentro do conceito legal

Muitas empresas transportadoras são induzidas por seus clientes (depositantes) a ampliar a prestação de serviços de armazenagem sob o regime de armazéns gerais (emissão de warrant). Frequentemente, acreditam que basta alterar o objeto social da empresa para incluir o CNAE 5211-7/01, registrando essa alteração contratual, para que possam exercer legalmente essa atividade com todos os benefícios (isenção ou suspensão de ICMS nas remessas e retornos estaduais).

Entretanto, tal procedimento não é suficiente para que a empresa passe a operar legítima e formalmente como armazém geral, nos termos do decreto Federal 1.102/1903 e da legislação tributária paulista (RICMS-SP, Anexo VII). A falta do registro formal (matrícula), da nomeação de fiel depositário, do cumprimento de obrigações acessórias e da conformidade técnica configura operação irregular, que se traduz em evasão ou sonegação do ICMS - notadamente nas remessas e retornos interestaduais ou intrastaduais.

1. Fundamentação legal

• Decreto Federal 1.102/1903 - Regula a atividade de armazéns gerais;
• Lei 11.076/04 - Dispõe sobre o warrant agropecuário e o certificado de depósito;
• IN DREI 52/22 - Regulamenta a matrícula, alteração e extinção dos armazéns gerais;
• RICMS-SP, Anexo VII, Capítulo II - Dispõe sobre operações fiscais com armazéns gerais;
• LC 87/1996 (lei Kandir);
• CC, arts. 1.192 a 1.195 - Natureza jurídica dos armazéns gerais;
• Lei 12.846/13 e decreto 8.420/15 - Normas de integridade e compliance.

2. Identificação pela SEFAZ-SP

A SEFAZ-SP - Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo utiliza diversos mecanismos e ferramentas para identificar operações irregulares de armazéns gerais, mesmo quando as empresas tentam mascarar tais atividades sob o CNAE 5211-7/01 sem matrícula na JUCESP. Entre os principais mecanismos destacam-se:

1. Cruzamento de cadastros fiscais (CADESP) - detecção de empresas com ocorrência "armazém geral sem matrícula JUCESP";
2. Consulta automática à Junta Comercial (JUCESP) - verificação de existência de matrícula arquivada e regulamento interno;
3. Fiscalização de CFOPs e escrituração digital (SPED) - identificação de remessas e retornos com CFOPs incorretos ou inexistentes;
4. Monitoramento de movimentações interestaduais e interestaduais - identificação de saídas sem respaldo fiscal;
5. Inteligência fiscal (Data Mining) - uso de algoritmos de detecção de padrões em operações suspeitas;
6. Auditorias e fiscalizações presenciais - confrontação entre estrutura física e registros declarados.

3. Enquadramento jurídico e fiscal

A inclusão do CNAE 5211-7/01 no contrato social não confere automaticamente o direito ao tratamento tributário especial de armazém geral.

A ausência de matrícula e cumprimento dos requisitos formais caracteriza operação irregular, sujeitando o contribuinte à autuação por evasão fiscal (sonegação do ICMS), além de penalidades administrativas e comunicação ao Ministério Público.

4. Conclusão

A SEFAZ-SP consegue identificar irregularidades através de cruzamento de dados cadastrais, notas fiscais eletrônicas, SPED Fiscal e informações da JUCESP.

Empresas que operam sem matrícula formal de armazém geral, ainda que possuam CNAE 5211-7/01, não têm direito à não incidência do ICMS nas remessas e retornos previstos no Anexo VII do RICMS-SP.

Tais condutas configuram sonegação fiscal e podem ensejar autuações com multas de até 70% do valor das operações, além de responsabilização civil e penal dos administradores.

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1. Decreto Federal nº 1.102/1903 - Regula a atividade de Armazéns Gerais.

Link: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/antigos/d1102.htm

2. Lei nº 11.076/2004 - Dispõe sobre o Certificado de Depósito Agropecuário e o Warrant Agropecuário.

Link: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2004/lei/l11076.htm

3. Instrução Normativa DREI nº 52/2022 - Procedimentos para matrícula, alteração e cancelamento de Armazéns Gerais.

Link: https://www.gov.br/drei/pt-br/legislacao/instrucoes-normativas/in-drei-52-2022.pdf

4. Decreto Estadual nº 45.490/2000 (RICMS-SP) - Anexo VII, Capítulo II.

Link: https://legislacao.fazenda.sp.gov.br/Paginas/dec45490.aspx

5. Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir).

Link: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp87.htm

6. Código Civil Brasileiro - Lei nº 10.406/2002.

Link: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm

7. Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção Empresarial.

Link: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm

8. Decreto nº 8.420/2015 - Regulamenta a Lei nº 12.846/2013.

Link: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm

9. Resposta à Consulta Tributária nº 29848/2024 - SEFAZ-SP.

Link: https://legislacao.fazenda.sp.gov.br/Paginas/RC29848_2024.aspx

10. Resposta à Consulta Tributária nº 31798/2025 - SEFAZ-SP.

Link: https://legislacao.fazenda.sp.gov.br/Paginas/RC31798_2025.aspx

11. Portal da JUCESP - Consulta de matrícula e atos arquivados.

Link: https://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/

12. Portal da SEFAZ-SP - Cadastro e ocorrências fiscais.

Link: https://www.fazenda.sp.gov.br/

13. Tribunal de Impostos e Taxas (TIT/SP) - Jurisprudência.

Link: https://www.fazenda.sp.gov.br/vdtit/

14. Artigo técnico “Cuidados com a manutenção da matrícula de Armazéns Gerais no Brasil” - Migalhas Jurídicas.

Link: https://www.migalhas.com.br/depeso/427871/cuidados-com-a-manutencao-da-matricula-de-armazens-gerais-no-brasil