Análise da janela de oportunidade na reta final de 2025

O final do exercício de 2025 apresenta um cenário de rara convergência para o planejamento tributário no Brasil. De um lado, a iminência da entrada em vigor da fase de testes da reforma tributária (EC 132/23) em janeiro de 2026; de outro, o encerramento, em 30/12, do prazo para adesão a importantes modalidades de transação tributária, instituídas pela lei 13.988/20 e regulamentadas por diversos editais da Receita Federal e da PGFN.

Para o advogado tributarista, este momento representa uma janela crítica para assessorar clientes na regularização de passivos, aproveitando condições que podem não se repetir no novo ambiente fiscal que se avizinha. A análise dos dados oficiais demonstra a crescente relevância do instituto: de janeiro a setembro de 2025, a PGFN recuperou R$ 44,9 bilhões, com 51% deste valor originado de acordos de transação, um instrumento que viu o número de acordos crescer 65,7% no terceiro trimestre em comparação com o mesmo período do ano anterior.

Modalidades de transação: O que está em jogo?

Dois editais da Receita Federal, prorrogados pela portaria RFB 600/25, estão no centro das atenções, com prazo final de adesão em 30/12/25.

1. Edital de transação RFB 4/25 - Contencioso de pequeno valor

• Público-alvo: Pessoas físicas, MEIs, microempresas e empresas de pequeno porte.
• Limite: Débitos em contencioso administrativo de até 60 salários-mínimos.

Benefícios: 

• Redução de até 50% sobre o valor total da dívida (principal, juros e multas).
• Parcelamento em até 55 meses.
• Entrada facilitada.

2. Edital de transação RFB 5/25 - Contencioso de até R$ 50 milhões

• Público-alvo: Pessoas físicas ou jurídicas com créditos de até R$ 50 milhões em contencioso administrativo.

Benefícios:

• Utilização de créditos de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL para amortização do débito.
• Parcelamento em até 135 meses.
• Descontos sobre juros e multas, proporcionais ao grau de recuperabilidade do crédito.

Adicionalmente, a PGFN mantém abertos editais do PTI - Programa de Transação Integral para teses jurídicas específicas, como as relativas a PIS/Cofins sobre bonificações (Edital PGFN/RFB 58/25) e IR/Previdência sobre stock options e PLR (Edital PGFN/RFB 59/25), cujos prazos de adesão também se encerram nos últimos dias de dezembro.

Análise estratégica para a advocacia tributária

A orientação ao cliente para adesão a uma modalidade de transação deve ir além da simples análise dos descontos. É um movimento estratégico que antecede uma mudança de paradigma na fiscalização e na apuração de tributos.

• Risco da Inércia: A partir de 2026, a fiscalização se tornará mais rigorosa com o uso de inteligência artificial para cruzamento de dados em tempo real. A implementação do split payment em 2027, por sua vez, automatizará a retenção de tributos na fonte. Ingressar neste novo cenário com passivos fiscais não resolvidos representa um risco operacional e financeiro elevado.
• Planejamento sucessório e patrimonial: A regularização de débitos é um passo fundamental para a organização de holdings e estruturas societárias, especialmente em um contexto onde a discussão sobre a tributação de patrimônio e heranças ganha força.
• Saneamento para operações de M&A: Empresas com o passivo fiscal saneado possuem maior valor e atratividade em processos de fusão e aquisição, eliminando contingências que frequentemente obstruem ou desvalorizam negociações.

Diante de um contencioso tributário estimado em 75% do PIB, a advocacia tem o papel fundamental de traduzir a complexidade normativa em decisão estratégica. A janela que se fecha em 30/12 não é apenas uma oportunidade de regularização, mas um marco para a preparação e blindagem das empresas para a nova realidade fiscal brasileira que se inicia em 2026.