Governança e compliance: Desafios jurídicos da SAF e multiclubes no Brasil

Na Alsácia, região leste da França, as arquibancadas do Stade de la Meinau ecoam um grito de revolta que serve de case para o mercado jurídico e esportivo global. 

Torcedores do Racing Club de Strasbourg protestam contra a BlueCo, consórcio proprietário também do Chelsea. 

O cerne da questão não é a insolvência, mas a perda de autonomia decisória: o risco de o clube se tornar uma "filial de desenvolvimento" de ativos para a matriz londrina.

A recente instabilidade no comando técnico e a percepção de subserviência ilustram o passivo institucional oculto no modelo de Propriedade de Múltiplos Clubes (MCO - Multi-Club Ownership).

É sob essa ótica que se deve analisar o cenário brasileiro.

Diversos clubes optaram pela transformação em SAF - Sociedade Anônima do Futebol e foram posteriormente integrados a uma estrutura de MCO, vivenciando as complexidades dessa nova arquitetura corporativa.

Preliminarmente, é imperioso distinguir os institutos: a SAF é o veículo jurídico nacional de profissionalização e captação (lei 14.193/21); o MCO é uma estratégia de holding global. O clube, inserido nesta rede, expõe o mercado nacional tanto a oportunidades de alavancagem quanto a riscos de conflito de interesses.

A importação desse modelo, já consolidado no mercado europeu, enfrenta, contudo, uma variável de risco pouco avaliada nas planilhas internacionais: o "Risco Brasil" sociocultural.

Diferente de outros mercados, onde o futebol se aproxima do entretenimento puro, no Brasil, o clube é patrimônio imaterial da coletividade. A lógica fria dos conglomerados financeiros choca-se, eventualmente, com a realidade passional do stakeholder principal: o torcedor.

Há um risco tangível de desconexão entre a base de consumo - a arquibancada, que vive da história e da alma do clube - e a gestão, que opera buscando eficiência. 

Esse hiato pode gerar crises reputacionais capazes de afetar a sustentabilidade do negócio. 

A tradição e o grau de envolvimento do torcedor brasileiro são vulcânicos; a eficácia de uma gestão não é medida apenas por balancetes, mas pela capacidade de respeitar uma história centenária. 

Os modelos de SAF e multiclubes, quando geridos por grupos que desconhecem a cultura local, podem colidir frontalmente com essa visão romântica.

Nesse contexto, a financeirização do futebol altera a natureza jurídica e econômica do vínculo com o atleta. 

A figura do "ídolo" cede lugar ao "ativo de investimento". A gestão de portfólio passa a obedecer métricas de valuation e liquidez, ignorando rivalidades históricas, salvo estipulação contratual em contrário. 

Para o investidor, a venda de um atleta para um rival ou sua realocação interna no grupo é uma decisão de fluxo de caixa; para o torcedor habitual, é uma ofensa, uma traição, e pode ser o estopim de uma crise institucional.

No plano do Direito Desportivo Internacional, a ameaça reside na integridade das competições. FIFA e UEFA monitoram a expansão dos conglomerados para evitar que clubes sob mesmo controle disputem o mesmo torneio. Instrumentos como o Blind Trust têm sido utilizados para mitigar esses riscos, transferindo o controle formal a fiduciários independentes. 

Todavia, a eficácia jurídica e a transparência desses arranjos são questionáveis, sendo muitas vezes percebidos como manobras de bypass regulatório, o que mantém o ativo sob constante vigilância das entidades punitivas.

Tomemos como exemplo a SAF Botafogo. 

Valendo-se do modelo MCO, o clube trouxe nomes como Luiz Henrique e Thiago Almada - contratações que quebraram recordes e dificilmente ocorreriam sem o suporte financeiro e a vitrine global da holding. O Botafogo atraiu jogadores que, possivelmente, jamais atuariam no país sem essa estrutura.

Por outro lado, embora o proprietário da SAF Botafogo apresente-se como um torcedor, por evidente identificação com a agremiação, tal fato não o exime de eventuais problemas de gestão decorrentes do modelo adotado, tais como desavenças internas entre sócios (sem a mesma identificação), o clube associativo e os torcedores, especialmente quando atos e transações parecem, na visão destes últimos, retirar a competitividade da equipe, como observado em momentos de oscilação na temporada de 2024.

O ambiente regulatório doméstico, no entanto, impõe novas obrigações de compliance.

A CBF publicou recentemente o Regulamento e o Guia do Sistema de Sustentabilidade Financeira (SSF), o "Fair Play Financeiro" brasileiro. A normativa exige comprovação de saúde financeira e equilíbrio orçamentário, vedando o "doping financeiro" via aportes desenfreados sem lastro de receita. 

A adequação é compulsória e coloca sob xeque modelos de negócio baseados exclusivamente na injeção de capital externo sem sustentabilidade operacional.

Diante dessa complexidade, a segurança jurídica da operação recai sobre a robustez do acordo de acionistas e do contrato de investimento entre o clube associativo e a SAF. 

Este instrumento passa a ser o verdadeiro guia de sucesso e do futuro de ambos, devendo prever governança corporativa rigorosa e mecanismos de accountability.

É vital estipular cláusulas que permitam a intervenção ou sanção em casos de gestão temerária ou condutas que maculem a imagem institucional, bem como garantir a constante transparência de todos os atos que impactam a instituição, e limitar atuações incompatíveis com a história e tradição do clube.

Nesse sentido, a própria lei da SAF (lei 14.193/21) oferece um arcabouço legal básico e indispensável. O legislador foi taxativo ao impor vedações a participações cruzadas para evitar conflito de interesses. 

Ademais, protegeu o clube original através da exigência de manutenção das ações de Classe A, conferindo poder de veto em matérias sensíveis à identidade da agremiação, além de regular a responsabilidade subsidiária. 

Essas travas legais são a garantia de que a modernização não implicará na dissolução da identidade ou na insegurança jurídica.

Os modelos de SAF e multiclubes, portanto, não são inerentemente malignos, mas facas de dois gumes. 

Eles pode alçar a agremiação a um patamar de investimento inédito, mas, para que isso não se torne um pesadelo, é preciso mais do que dinheiro. 

O clube que se propõe a ser uma SAF e/ou fazer parte de uma MCO deve ser uma águia que voa em bando, e não apenas o alimento servido no ninho de outra ave. 

Tanto a SAF quanto o MCO devem estar alicerçados em equilíbrio contratual, transparência financeira e de seus atos, respeito à legislação pátria, à história do clube e, sobretudo, ao torcedor.

Para o investidor e para o clube, a segurança não está apenas no capital, mas na excelência da governança.