M&A e franquias: Desafios na auditoria de redes franqueadas

Nos últimos anos, o setor de franchising no Brasil tem apresentado crescimento consistente, tanto em faturamento quanto em geração de empregos e novas operações. Segundo a ABF - Associação Brasileira de Franchising, o franchising brasileiro registrou aumento de 14,2% no faturamento no segundo trimestre de 2025, atingindo R$ 69,9 bilhões e ultrapassando a marca de 200 mil unidades em funcionamento no País, com mais de 1,7 milhão de empregos diretos gerados no período.

Esse movimento de expansão tem sido acompanhado por um número crescente de reorganizações societárias e estratégias de consolidação no setor, notadamente por meio de operações de fusões e aquisições (M&A), que representam um dos principais mecanismos de reorganização e expansão das atividades empresariais. No contexto dessas operações, a due diligence se apresenta como uma ferramenta de extrema relevância, dedicada à redução da assimetria informacional existente entre vendedor e comprador, cujo objetivo é a identificação dos riscos relevantes, a fim de que sejam alocados de maneira adequada entre as partes contratantes.

Quando, contudo, a sociedade-alvo se organiza sob a lógica das redes de franquia, a dinâmica tradicional da due diligence passa a enfrentar limitações relevantes. Diferentemente das estruturas empresariais verticalizadas, as redes de franquia são compostas por uma multiplicidade de agentes juridicamente independentes, conectados por contratos de longa duração e por relações marcadamente colaborativas: os franqueados. Essa configuração confere ao franchising características próprias, que impactam diretamente a forma como as informações relevantes são produzidas, controladas e acessadas no âmbito de uma operação de M&A.

À primeira vista, em razão da padronização das marcas, da identidade visual e dos procedimentos operacionais adotados, as redes de franquia, amplamente difundidas no mercado consumidor, podem vir a ser percebidas como organizações unitárias e hierarquizadas. Essa percepção, contudo, não se sustenta quando analisada sob a ótica jurídica e organizacional.

A partir das lições clássicas de Ronald Coase acerca da dicotomia entre mercado e hierarquia, a teoria dos custos de transação demonstrou que nem todas as formas de organização econômica se enquadram integralmente em um desses polos. Oliver Williamson avançou nessa análise ao identificar a existência de estruturas híbridas de governança, caracterizadas por arranjos contratuais que preservam a autonomia jurídica das partes, mas estabelecem mecanismos intensos de coordenação e dependência bilateral, operando, dessa forma, no intermédio entre os polos identificados por Coase.

As redes de franquia se inserem precisamente nesse contexto, tendo em vista que os franqueados são partes juridicamente independentes do franqueador e assumem para si os riscos de sua própria atividade empresarial. Sendo assim, ainda que não integrem a estrutura societária do franqueador, sua atuação econômica é profundamente condicionada pelas diretrizes, padrões e controles exercidos pelo detentor da marca, com base no contrato de franquia e em seus instrumentos acessórios.

Essa ambivalência estrutural, que combina autonomia jurídica com subordinação operacional, confere às franquias a natureza de verdadeiros arranjos híbridos. Não se trata de uma sociedade verticalizada, pertencente a um mesmo grupo econômico, porém, por outro lado, também não se trata de uma relação contratual puramente ocasional. O resultado é uma organização econômica cuja coesão depende menos do controle societário e mais da estabilidade e da eficácia das relações contratuais que conectam os diversos participantes da rede.

Essa natureza híbrida e contraditória das redes de franquia impacta diretamente a identificação do que seria o ativo objeto de aquisição em uma operação de M&A, já que, diferentemente das aquisições de grupos empresariais verticalizados, nas quais o comprador passa a deter o controle direto sobre todos os ativos e operações que se encontram sob o mesmo ‘guarda-chuva’, a aquisição de uma franqueadora envolve um ativo cuja relevância econômica é, em larga medida, relacional.

Ainda que a transação seja formalmente organizada a partir da aquisição do controle do capital social da franqueadora (titular da marca, do know-how e dos sistemas operacionais), parcela significativa do valor do negócio está associada à carteira de contratos de franquia e à forma como esses contratos são efetivamente executados pelos franqueados. Trata-se de um ativo que não se encontra sob o domínio exclusivo do vendedor, pois depende da continuidade, da cooperação e do desempenho de terceiros juridicamente autônomos.

O valor econômico da rede, portanto, não decorre apenas da titularidade formal de ativos tangíveis e intangíveis, mas da capacidade da franqueadora de sustentar um ecossistema contratual funcional, estável e cooperativo. Esse fator introduz um grau adicional de incerteza para o potencial adquirente, uma vez que o comportamento histórico e, principalmente, futuro dos franqueados (elemento essencial para a geração de valor pretendida) não pode ser plenamente controlado ou assegurado pelo vendedor no momento da aquisição.

Essas particularidades descritas intensificam a assimetria informacional inerente às operações de M&A quando o alvo da transação é uma rede de franquia. Isso porque, nas estruturas societárias verticalizadas, a informação relevante tende a estar concentrada no perímetro jurídico da sociedade-alvo, sendo passível de auditoria direta por parte do comprador. No franchising, ao contrário, informações essenciais sobre a saúde econômica do sistema encontram-se dispersas entre os franqueados.

Dados relativos à rentabilidade efetiva das unidades, ao grau de aderência aos padrões operacionais, à disposição para investimentos futuros e à qualidade das relações contratuais não estão integralmente sob o controle da franqueadora. Além disso, a assimetria informacional não se limita à dimensão econômico-financeira, assumindo também um caráter relacional, vinculado à confiança construída ao longo do tempo entre franqueador e franqueados.

A produção dessas informações enfrenta, ainda, limites estratégicos. A divulgação prematura de uma potencial alienação de controle pode gerar instabilidade na rede, estimular comportamentos oportunistas e deteriorar o valor do ativo antes mesmo da conclusão da operação. Por essa razão, a colaboração direta da base franqueada na condução da due diligence tende a ser inviável, o que restringe ainda mais o alcance da auditoria tradicional.

Nesse cenário, a due diligence convencional, centrada na análise documental da sociedade-alvo, mostra-se insuficiente para captar os riscos específicos das redes de franquia. Isso não significa, contudo, que a due diligence se torne irrelevante, mas sim que seu foco precisa ser reorientado.

Em vez de perseguir uma exaustividade inalcançável de informações, a análise deve privilegiar indicadores capazes de sinalizar a efetiva solidez da rede. Nesse sentido, assumem especial relevância a análise (i) do histórico de litígios judiciais e arbitrais envolvendo franqueados, inclusive demandas recorrentes sobre rescisão, territorialidade, royalties e suporte operacional; (ii) a taxa de turnover da base franqueada, com atenção às rescisões antecipadas e às não renovações contratuais; (iii) a existência de padrões consistentes de enforcement dos contratos de franquia, verificável a partir da aplicação uniforme de sanções, notificações formais e medidas corretivas; (iv) a análise da aderência prática aos manuais operacionais e políticas internas, contrastando o conteúdo normativo com sua efetiva observância; (v) a maturidade dos sistemas de reporte financeiro e operacional utilizados pelos franqueados, incluindo a confiabilidade, periodicidade e comparabilidade das informações prestadas; e (vi) a identificação de práticas informais toleradas ao longo do tempo, capazes de fragilizar a governança da rede e gerar riscos de desalinhamento no período pós-aquisição.

Adicionalmente, a análise do histórico de comunicação institucional da franqueadora, da previsibilidade na implementação de mudanças estratégicas e da forma como conflitos internos são administrados permite ao adquirente inferir o grau de legitimidade e aceitação do poder de coordenação exercido pela franqueadora, representando subsídios relevantes para a avaliação do risco relacional da rede, elemento que, embora intangível, possui impacto direto na estabilidade do sistema e na geração de valor do negócio no período pós-closing.

Em síntese, o papel do Direito, no contexto das operações empresariais complexas, não consiste em eliminar a incerteza inerente à atividade econômica, mas em organizá-la e alocá-la de forma racional, transparente e funcional. Nesse sentido, a realização de uma due diligence direcionada ao contexto do franchising deve ser compreendida como o principal instrumento de leitura e organização dos riscos próprios dessas redes, cujo objetivo maior é preservar a estabilidade do relacionamento construído junto à base franqueada, garantindo, com isso, a efetiva geração de valor pretendida em decorrência da transação.

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ABF – Associação Brasileira de Franchising. Franquias crescem 14,2% no 2º tri e geram emprego e renda por todo o País. Disponível em: https://www.abf.com.br/franquias-crescem-geram-emprego-renda/. Acesso em: 20 jan. 2026.

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