Afiliados digitais, plataformas e a reforma tributária

A expansão dos programas de afiliados consolidou um novo modelo de prestação de serviços no ambiente digital. Pessoas físicas e jurídicas passaram a ser remuneradas de forma recorrente pela divulgação, promoção e intermediação de vendas em plataformas de comércio eletrônico e de infoprodutos, muitas vezes sem estrutura empresarial formal e, em inúmeros casos, sem emissão de documento fiscal.

Esse arranjo, embora funcional sob a lógica atual, sempre conviveu com fragilidades jurídicas relevantes, especialmente no campo tributário. A reforma tributária do consumo, instituída pela LC 214/25 e aprofundada pelas alterações promovidas pela LC 227/26, altera de maneira substancial esse cenário ao redefinir a noção de contribuinte, ampliar hipóteses de responsabilidade tributária e recolocar o documento fiscal no centro da operação econômica.

No contexto da reforma, o modelo informal que historicamente marcou o pagamento de comissões a afiliados tende a se tornar juridicamente insustentável.

1. A natureza jurídica da atividade do afiliado

Do ponto de vista jurídico-tributário, a atividade exercida por afiliados configura prestação de serviços. Ainda que executada de forma digital, automatizada ou indireta, a remuneração por comissão decorre de uma atuação econômica voltada à promoção, divulgação ou intermediação de negócios de terceiros.

No regime atual, essa atividade está sujeita ao ISS, nos termos da LC 116/03, sendo usual o enquadramento nos itens 17.06 ou 17.25 da lista de serviços. Com a reforma tributária, a mesma atividade passa a estar sujeita ao IBS e à CBS, à luz do art. 4º da LC 214/25, que estabelece a incidência sobre operações onerosas com bens e serviços, inclusive intangíveis.

Não há, portanto, controvérsia quanto à incidência tributária sobre a comissão do afiliado. A mudança relevante está na forma como essa incidência será controlada, documentada e fiscalizada, especialmente quando a prestação ocorre por meio de plataformas digitais.

2. O modelo atual de pagamento aos afiliados

Atualmente, as plataformas adotam modelos distintos de pagamento conforme o afiliado atue como pessoa física ou pessoa jurídica. A Shopee ilustra bem essa diferenciação.

No caso do afiliado pessoa física, a plataforma permite o recebimento das comissões sem emissão de nota fiscal, desde que o afiliado forneça informações cadastrais completas e receba os valores por meio de carteira digital própria. O pagamento ocorre com retenções típicas da tributação na fonte, como contribuição previdenciária, imposto de renda retido na fonte e, em determinadas hipóteses, ISS, aproximando-se da lógica do recibo de pagamento a autônomo.

Já para afiliados pessoa jurídica, o pagamento das comissões fica condicionado à emissão de nota fiscal de serviços, com indicação da plataforma como tomadora, observância de códigos específicos da lista de serviços e cumprimento de prazos definidos contratualmente. Nessa hipótese, há retenção de imposto de renda à alíquota de 1,5%, salvo para optantes do Simples Nacional.

Plataformas de infoprodutos, como a Kiwify, adotam lógica semelhante, mas com uma particularidade relevante: o afiliado pessoa jurídica emite nota fiscal diretamente ao produtor do conteúdo, e não à plataforma, que se posiciona como intermediadora tecnológica, responsável apenas pela cobrança de taxas do produtor principal.

Sob a lógica atual do ISS, esse arranjo contratual é defensável. No contexto da Reforma Tributária, porém, ele passa a ser tensionado.

3. A configuração do afiliado como contribuinte do IBS e da CBS

A reforma tributária desloca o debate para um ponto anterior à forma de pagamento ou à exigência de documento fiscal: a configuração do afiliado como contribuinte. Esse enquadramento decorre diretamente do art. 21 da LC 214/25.

Nos termos desse dispositivo, é contribuinte do IBS e da CBS o fornecedor que realiza operações no desenvolvimento de atividade econômica, de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica, ou ainda de forma profissional, mesmo que a profissão não seja regulamentada. A redação é ampla e propositalmente aberta, justamente para alcançar novas formas de prestação de serviços no ambiente digital.

Nesse contexto, o afiliado que divulga produtos, gera vendas recorrentes, recebe comissões mensais e atua de forma estruturada, ainda que como pessoa física, preenche os critérios legais de contribuinte. Habitualidade, volume e profissionalização não dependem de registro formal como empresa, mas da realidade econômica da atuação.

Caracterizado como contribuinte, o afiliado passa a estar obrigado à inscrição nos cadastros do IBS e da CBS, nos termos do § 1º do art. 21, bem como ao cumprimento das obrigações principais e acessórias correspondentes. A utilização de retenções na fonte, prática comum nos programas atuais de afiliados, não afasta essa condição, tampouco substitui a necessidade de documentação fiscal da operação.

A exceção expressa prevista pela reforma tributária é a figura do nanoempreendedor, pessoa física com receita anual limitada a R$ 40.500,00, que não será contribuinte do IBS e da CBS. Fora desse limite, a presunção legal é de exercício de atividade econômica tributável, ainda que a atuação ocorra por meio de plataformas digitais e sem estrutura empresarial formal.

4. O aumento da responsabilidade das plataformas digitais

A ampliação do conceito de contribuinte tem impacto direto sobre a responsabilidade das plataformas. O art. 22 da LC 214/25 estabelece hipóteses de responsabilidade solidária pelo IBS e pela CBS quando a plataforma intermedeia operações realizadas por contribuintes que não emitem documento fiscal eletrônico.

A responsabilidade solidária permite que o Fisco exija o pagamento integral do tributo tanto do prestador do serviço quanto da plataforma intermediadora, independentemente de quem tenha dado causa à falha. Assim, uma vez caracterizado o afiliado como contribuinte nos termos do art. 21, a ausência de nota fiscal deixa de ser uma irregularidade individual e passa a representar risco tributário sistêmico, capaz de alcançar a própria plataforma.

Esse ponto é central para compreender por que os modelos atuais de pagamento a afiliados tendem a ser revistos. A tolerância com pagamentos recorrentes sem documentação fiscal deixa de ser uma escolha comercial e passa a representar exposição jurídica direta.

5. Afiliados pessoa física e pessoa jurídica no novo cenário

Para afiliados pessoa física, a reforma tributária produz um impacto especialmente sensível. O modelo baseado em retenções fragmentadas e ausência de nota fiscal não se harmoniza com a lógica do IBS e da CBS, que exige documentação da operação, rastreabilidade e integração com o sistema de arrecadação. Além disso, a carga tributária da pessoa física, já elevada no regime atual, tende a se tornar ainda mais onerosa em comparação com a pessoa jurídica.

Para afiliados pessoa jurídica, a tendência é de maior previsibilidade, ainda que acompanhada de maior controle. A emissão de nota fiscal, a integração ao regime da não cumulatividade e a possibilidade de enquadramento em regimes favorecidos tornam a PJ estruturalmente mais adequada ao novo sistema. A diferença de carga tributária entre pessoa física e jurídica, que já é significativa, tende a se acentuar com a reforma, criando um incentivo indireto à formalização dos afiliados que atuam de forma recorrente.

6. A reorganização dos modelos de pagamento

Diante do novo regime jurídico, é pouco provável que as plataformas mantenham modelos de pagamento que prescindam de documentação fiscal. Ainda que, contratualmente, a nota fiscal seja emitida para o produtor ou para o anunciante, o controle do pagamento e da liquidação financeira insere a plataforma no campo de risco tributário.

A tendência é de fortalecimento dos mecanismos de controle, exigência de emissão de documentos fiscais, condicionamento de pagamentos à regularidade cadastral e, em alguns casos, centralização da coleta de informações fiscais dos afiliados.

7. Conclusão

A reforma tributária do consumo marca uma inflexão relevante no mercado de afiliados digitais. O modelo tolerante com a informalidade, especialmente no pagamento de comissões a pessoas físicas sem emissão de nota fiscal, perde sustentação jurídica diante da redefinição do conceito de contribuinte e da ampliação das hipóteses de responsabilidade das plataformas.

A escolha entre atuar como pessoa física ou pessoa jurídica deixa de ser meramente operacional e passa a representar uma decisão tributária estratégica, com impactos diretos na carga fiscal, na continuidade dos pagamentos e na permanência no ecossistema digital.

No novo ambiente normativo, a atividade do afiliado precisará existir de forma clara, documentada e juridicamente consistente. A informalidade, que antes era absorvida pelo sistema, passa a ser um risco compartilhado e, como regra, riscos compartilhados tendem a ser eliminados pelas plataformas.