Sociedade limitada pode emitir debêntures
Novo ofício circular do DREI reconhece a possibilidade de emissão de debêntures por sociedade limitada e isso pode virar o jogo na captação estruturada das sociedades limitadas.
sexta-feira, 13 de fevereiro de 2026
Atualizado em 12 de fevereiro de 2026 10:42
O ofício circular DREI SEI 92/26/MEMP, com fundamento na lei 14.195/21 e na nota técnica SEI 135/26/MEMP, reconheceu a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas, inclusive sem necessidade de cláusula expressa no contrato social, com base na regência supletiva da lei 6.404/1976.
Trata-se de um movimento relevante no ambiente de negócios.
Historicamente, a captação estruturada por meio de debêntures sempre esteve associada às SA - Sociedades Anônimas. Agora, abre-se espaço para que a Ltda também utilize instrumentos típicos do mercado de capitais, especialmente na modalidade conversível - considerada mais compatível com sua natureza contratual.
Neste sentido, a sociedade limitada pode: (i) estruturar captação privada junto a investidores estratégicos; (ii) utilizar debêntures conversíveis como ferramenta de funding; (iii) organizar rodadas de investimento com maior sofisticação jurídica; (iv) planejar crescimento sem, necessariamente, migrar para SA.
O DREI - Departamento de Registro de Empresas e Integração, órgão responsável por normatizar a sociedade limitada, admite que a matéria ainda está em estudo para normatização nacional. A ausência de padronização entre Juntas Comerciais pode gerar assimetrias de interpretação e riscos registrais.
Além disso, a estrutura exige governança adequada; a conversão pode impactar o controle societário; pode haver incidência regulatória da CVM dependendo da forma de oferta e; os efeitos tributários e contábeis precisam ser modelados previamente.
Não é um simples “copiar e colar” da lógica da S.A.
A sociedade limitada possui natureza contratual própria. A aplicação supletiva da lei das S.A. não é automática nem irrestrita.
Portanto, a emissão de debêntures por Ltda é uma oportunidade, mas demanda arquitetura jurídica sofisticada e estratégica.
Para empresas de médio porte, holdings familiares, startups estruturadas como Ltda e grupos empresariais que não desejam se tornar S.A., essa pode ser uma alternativa estratégica de capitalização.
O momento é de análise estruturada, não de improviso.
Se sua sociedade limitada está avaliando novas formas de captação, vale discutir: (i) estrutura do título; (ii) regras de conversão; (iii) proteções contra diluição; (iv) direitos políticos e econômicos; (v) compatibilidade com o contrato social existente.
O instrumento está disponível.
A diferença estará na modelagem e na estratégia.
O Direito Empresarial não acompanha o mercado, ele dialoga com ele. A possibilidade de emissão de debêntures por sociedade limitada é um sinal claro de amadurecimento do ambiente de negócios brasileiro. Mas inovação societária sem técnica vira risco. O instrumento existe. A pergunta é: sua empresa está estruturada para utilizá-lo com inteligência?
Wagner José Penereiro Armani
Sócio do escritório Bismarchi | Pires Sociedade de Advogados. Doutor em Direito Empresarial pela PUC- SP, mestre em Direito Civil pela UNIMEP, graduado em Direito pela PUC-Campinas. Professor de Direito Comercial na PUC-Campinas e na ESA. Secretário Geral Adjunto da OAB-Campinas. Autor e coautor de diversos livros e artigos jurídicos, possui mais de 20 anos de experiência na área contratual e societária. Sócio da área contratual e societária do escritório Bismarchi | Pires, ele une sólida experiência prática e acadêmica, oferecendo soluções jurídicas de alto nível para os clientes.
