Reforma tributária, armazéns gerais, WMS e DUE

Introdução

A profunda transformação do sistema tributário nacional promovida pela EC 132 e regulamentada pela LC 214 inaugura um novo ciclo estrutural no ambiente fiscal brasileiro. A substituição gradual do ICMS, ISS, PIS e Cofins pelo IBS - Imposto sobre Bens e Serviços e pela CBS - Contribuição sobre Bens e Serviços altera significativamente a dinâmica das operações logísticas e, em especial, a atividade exercida sob o regime do decreto 1.102.

Paralelamente, o avanço da digitalização fiscal, a consolidação da lei 12.846, a ampliação dos deveres de compliance e a centralidade da lei 6.759 (regulamento aduaneiro) reforçam a responsabilidade técnica dos operadores logísticos, dos desenvolvedores de sistemas WMS e dos intervenientes no comércio exterior.

Este artigo examina três eixos centrais e interdependentes:

(i) Os impactos da reforma tributária nos armazéns gerais;

(ii) A responsabilidade jurídica vinculada aos sistemas WMS na emissão fiscal;

(iii) o papel da DUE - Declaração Única de Exportação no fortalecimento do compliance aduaneiro.

1. Reforma tributária e armazéns gerais: O fim da zona de conforto operacional

1.1. Superação do modelo tradicional do ICMS

Historicamente, as operações com armazéns gerais foram estruturadas sob a lógica do ICMS, especialmente no âmbito do RICMS/SP (Anexo VII, Capítulo II), disciplinando:

• Remessas físicas (CFOP 5.905 / 6.905);
• Retornos físicos (5.906 / 6.906);
• Retornos simbólicos (5.907 / 6.907);
• Remessas por conta e ordem (5.923 / 6.923).

Esse modelo operava sob o pressuposto da não incidência ou suspensão tributária nas remessas para depósito, preservando a neutralidade fiscal do contrato de armazenagem.

Contudo, a EC 132/2023 institui o IBS como imposto de base ampla sobre operações com bens e serviços, deslocando o foco da incidência para o consumo no destino. A LC 214/25 estrutura o Comitê Gestor do IBS e define regras de transição até 2033.

1.2. Questão nuclear: Armazenagem será fato gerador do IBS?

Até 17/2/2026, não há norma específica na LC 214/25 que trate expressamente do regime dos armazéns gerais sob o decreto 1.102/1903.

Dessa forma, permanece tecnicamente aberta a discussão sobre:

Se a mera remessa para depósito continuará sendo operação não tributada;

Se o IBS incidirá apenas na circulação econômica (transferência de titularidade);

Ou se haverá reinterpretação da operação logística como prestação de serviço tributável.

Na ausência de regulamentação específica, aplica-se o princípio da estrita legalidade tributária (art. 150, I, CF/88), vedando ampliação interpretativa de incidência sem previsão normativa expressa.

2. Responsabilidade do WMS na emissão fiscal: Tecnologia como fator de risco jurídico

2.1. O WMS deixou de ser ferramenta operacional

O Warehouse Management System tornou-se núcleo estruturante da conformidade fiscal. Em operações com Armazéns Gerais, o sistema:

• Controla lotes;
• Gera relatórios fiscais;
• Integra NF-e;
• Vincula estoque físico e escrituração digital (SPED).

Qualquer divergência entre estoque físico e documentação fiscal pode ensejar:

• Responsabilidade solidária tributária (CTN, art. 124);
• Multas por infração acessória;
• Configuração de simulação ou fraude fiscal;
• Responsabilidade civil objetiva (art. 927, Código Civil);
• Eventual responsabilização penal, se caracterizado dolo.

2.2. Desenvolvedor de software pode responder?

A depender do grau de ingerência técnica, sim.

Se o sistema:

• Permite alteração de lotes sem trilha de auditoria;
• Gera NF-e com dados divergentes do estoque real;
• Viabiliza “retorno simbólico” sem lastro físico;
• Poderá haver responsabilização concorrente, especialmente quando comprovada ciência ou contribuição para irregularidade.

A jurisprudência do TIT/SP tem reiterado que a escrituração eletrônica integra o núcleo de fiscalização material, não sendo mero instrumento formal.

Nesse contexto, a governança tecnológica passa a integrar o conceito ampliado de compliance tributário.

3. DUE e Compliance Aduaneiro: O Novo Padrão de Rastreabilidade

3.1. A consolidação da DUE

A Declaração Única de Exportação substituiu a antiga Declaração de Exportação, integrando:

• Dados fiscais (NF-e);
• Informações aduaneiras;
• Controle de carga;
• Parametrização fiscal e aduaneira.

Fundamenta-se no decreto 6.759 (arts. 38 e seguintes) e nos atos normativos da Receita Federal.

3.2. Reflexos práticos nos armazéns gerais e REDEX

Para recintos REDEX e armazéns que operam exportação:

• O estoque físico deve refletir exatamente o declarado na DUE;
• A divergência entre lote físico e NF-e pode gerar bloqueio sistêmico;
• O cruzamento automatizado de dados elimina margens de informalidade.
• A digitalização amplia o conceito de responsabilidade técnica do operador logístico.

4. Compliance, anticorrupção e governança: A nova arquitetura institucional

A lei 12.846 e o decreto 8.420 consolidaram a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica por atos contra a administração pública.

No ambiente logístico, isso significa que:

• Erros fiscais estruturais podem comprometer contratos públicos;
• Falhas sistêmicas podem afetar certificações;
• A ausência de controles internos pode elevar penalidades.

Normas internacionais como ISSO 37001 (antissuborno) e ISSO 37301 (compliance) passam a ser parâmetro de governança recomendável.

Empresas especializadas em consultoria jurídica-operacional, como a GENERAL DOCK LOGISTICS, têm observado aumento expressivo na demanda por revisão estrutural de fluxos fiscais, WMS e integração com DUE, demonstrando que compliance deixou de ser diferencial competitivo para se tornar requisito de sobrevivência empresarial.

Conclusão

A reforma tributária não representa mera substituição de tributos. Ela redefine a lógica de incidência, exige reengenharia de processos e impõe revisão completa da governança fiscal nos Armazéns Gerais.

O WMS assume papel de instrumento jurídico relevante, podendo gerar responsabilidade solidária e impactos patrimoniais significativos.

A DUE consolida a rastreabilidade digital e integra definitivamente o compliance aduaneiro à arquitetura tecnológica das empresas.

O operador logístico contemporâneo não é apenas gestor de estoque: é gestor de risco tributário, tecnológico e regulatório.

O Brasil ingressa em uma fase em que logística, tributação e tecnologia deixam de atuar em compartimentos isolados e passam a integrar um único sistema de responsabilidade jurídica ampliada.

A logística é a menor distância entre dois pontos.