Integridade nas EFPC: Da norma à prática de governança

A escolha do tema “Integridade e Diversidade nas EFPC” para abrir a série Conexões PREVIC, em março de 2026, sinaliza que o assunto deixou de ocupar posição periférica no debate regulatório da previdência complementar fechada. No eixo da integridade, as alterações recentes promovidas na resolução PREVIC 23/23, publicadas em dezembro/2025 por meio da resolução PREVIC 26/25, especialmente com a inclusão do art. 13-A, apontam para um movimento de maior concretude regulatória.

A revisão da resolução PREVIC 23/23 conferiu contornos mais explícitos à incorporação, pelas EFPC, de diretrizes relacionadas à integridade, com destaque para as entidades enquadradas nos segmentos S1 e S2. A governança deixa de ser compreendida apenas como estrutura formal de deliberação, supervisão e controle e passa a ser examinada também a partir de sua capacidade de prevenir riscos, qualificar decisões e fortalecer a legitimidade institucional da entidade perante participantes, assistidos, patrocinadoras e o próprio órgão supervisor.

Um dos pontos mais relevantes destacados na apresentação da PREVIC é que o tema não deve ser tratado como pauta paralela ou acessória. A integridade passa a dialogar diretamente com a política de pessoal, com a organização interna da entidade e com a forma pela qual decisões são construídas, registradas e supervisionadas. Não se trata, portanto, de simples adesão discursiva a valores institucionais socialmente bem recebidos. O que se desenha é uma expectativa de internalização efetiva dessas diretrizes na rotina administrativa e nos mecanismos de governança.

Na prática, isso tende a exigir das EFPC a revisão ou consolidação de políticas internas, a definição clara de papéis e responsabilidades, a integração entre as áreas de governança, compliance, recursos humanos e comunicação, além da criação de fluxos aptos a registrar providências adotadas, disseminar treinamentos e demonstrar coerência entre a norma interna e a realidade operacional. A pauta, nesse contexto, deixa o plano abstrato e passa a ingressar no cotidiano da entidade, com reflexos sobre processos concretos de gestão.

Para as patrocinadoras, embora a incidência regulatória recaia diretamente sobre a entidade fechada, os efeitos tampouco são marginais. O tema projeta efeitos sobre o alinhamento institucional entre patrocinadora e EFPC, sobre os critérios de indicação de dirigentes e conselheiros, sobre parâmetros mínimos de supervisão e sobre a própria gestão de riscos reputacionais e relacionais. Também pode influenciar a prevenção de conflitos, sobretudo em cenários nos quais falhas de governança, comunicação deficiente ou ausência de diretrizes claras acabam ampliando tensões com participantes e assistidos.

Outro aspecto enfatizado pela PREVIC foi a necessidade de envolvimento real da alta administração. Esse talvez seja o ponto mais decisivo para que programas de integridade não se esvaziem no plano simbólico. É a alta administração, em última análise, que confere legitimidade ao tema, define prioridades, viabiliza recursos e sinaliza para toda a organização que se está diante de uma pauta estrutural.

Essa compreensão, aliás, não é isolada no ambiente regulatório das EFPC. A própria lei 12.846/13 e o decreto 11.129/22 já tratam o programa de integridade como instrumento voltado à prevenção, detecção e remediação de irregularidades, com ênfase não apenas na existência formal de códigos e políticas, mas na efetividade das medidas adotadas, no comprometimento da alta administração e na adequação do programa aos riscos específicos da organização.

No âmbito da regulamentação federal, especialmente a partir dos gravosos escândalos de corrupção e das sucessivas crises institucionais que marcaram a última década, a agenda da integridade passou a assumir papel estruturante na organização da administração pública e das entidades que se relacionam com o Estado. Nesse contexto, proliferaram iniciativas normativas e institucionais voltadas à institucionalização de programas de integridade, governança e gestão de riscos, com o objetivo de prevenir ilícitos, fortalecer controles internos e aprimorar a accountability organizacional.

Esse movimento revela uma mudança relevante de paradigma regulatório: a integridade deixa de ser percebida como um conjunto meramente formal de políticas internas e passa a ser compreendida como mecanismo permanente de organização institucional e qualificação do processo decisório. A própria Política de Governança da Administração Pública Federal, instituída pelo decreto 9.203/17, reforça essa orientação ao estabelecer a gestão de riscos, a integridade e a transparência como pilares estruturantes da boa governança pública. Aludido decreto impõe a exigência de instituição de programa de integridade que promova a adoção de medidas e ações institucionais destinadas à prevenção, à detecção, à punição e à remediação de fraudes e atos de corrupção, priorizando a efetividade, ao exigir da alta administração a implementação e manutenção de mecanismos voltados à identificação, análise crítica e tratamento de riscos que possam impactar o alcance dos objetivos da organização.

O processo de fortalecimento da agenda de integridade também se manifesta de forma particularmente expressiva no âmbito das agências reguladoras federais. Diante da centralidade institucional que ocupam na formulação e execução de políticas públicas setoriais - frequentemente envolvendo decisões técnicas complexas, intensa interação com agentes econômicos regulados e impactos econômicos relevantes - essas entidades passaram a estruturar de maneira mais consistente mecanismos de governança, gestão de riscos e programas de integridade. A lei 13.848/19, que instituiu o regime de governança das agências reguladoras, reforça essa orientação ao exigir maior transparência decisória, participação social e instrumentos destinados à qualificação da regulação, como a AIR - Análise de Impacto Regulatório (art. 6º) e a Agenda Regulatória (art. 21).

Paralelamente, órgãos de controle têm reiteradamente destacado a centralidade da governança e da gestão de riscos no setor regulatório, como evidenciado no Referencial Básico de Governança Organizacional para Organizações Públicas e outros entes jurisdicionados ao TCU¹ e em decisões como o acórdão 2.622/15 (Plenário do TCU), que enfatiza a importância da estruturação de mecanismos institucionais capazes de prevenir falhas decisórias e fortalecer a integridade institucional. Nesse ambiente, códigos de conduta, políticas de integridade, instâncias de controle e estruturas formais de gestão de riscos passam a desempenhar papel relevante na mitigação de riscos de captura regulatória, conflitos de interesse e desvios decisórios.

Mas o comprometimento da liderança, por si só, não resolve o problema. Não basta a edição de códigos, políticas ou declarações de intenção se não houver concretude na implementação. A maturidade institucional, nesse campo, revela-se menos na existência formal dos documentos e mais na sua capacidade de orientar condutas, prevenir desvios e produzir resultados verificáveis. Capacitação contínua, revisão de processos, canais confiáveis de denúncia, apuração efetiva de irregularidades e acompanhamento periódico de resultados são exemplos de medidas que retiram o tema do discurso e o colocam no terreno da prática.

Em síntese, o movimento regulatório em curso sugere que a integridade deve ser compreendida como dimensão concreta da boa governança nas EFPC, e não como compromisso meramente formal ou reputacional. A sinalização da PREVIC é clara ao exigir das entidades não apenas adesão normativa, mas capacidade de estruturar, implementar e demonstrar práticas efetivas, compatíveis com seus riscos, sua organização interna e com a responsabilidade institucional que exercem no sistema de previdência complementar fechada.

Para as EFPC e para as patrocinadoras, o desafio agora parece menos conceitual e mais prático: transformar diretrizes em rotina, expectativas regulatórias em procedimentos internos e compromissos institucionais em medidas verificáveis. Mais do que atender a uma exigência de conformidade, trata-se de aperfeiçoar a governança e fortalecer a confiança nas instituições de previdência complementar fechada.

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1 Referencial básico de governança aplicável a organizações públicas e outros entes jurisdicionados ao TCU / Tribunal de Contas da União. Edição 3 - Brasília: TCU, Secretaria de Controle Externo da Administração do Estado – SecexAdministração, 2020. Acesso em 12 mar 2023.