SAF não é só salvação. É uma operação. E operação exige preparação

A lei 14.193/21 (lei da SAF) abriu para o futebol brasileiro uma janela de oportunidade que o esporte nacional esperou décadas para ter. Com a criação da Sociedade Anônima do Futebol, ficou disponível um instrumento legal capaz de separar passivos históricos, reestruturar dívidas, atrair capital privado e transformar estruturas associativas cronicamente deficitárias em empresas com governança, transparência e potencial de crescimento.

Mas quase cinco anos após a promulgação da lei (completa esse ciclo em agosto de 2026), um padrão perturbador se consolida nas operações de M&A do setor: os clubes chegam às mesas de negociação sem saber o que querem. Chegam sem diagnóstico de seus próprios ativos. Chegam sem posição definida sobre participação acionária, governança compartilhada ou destinação dos recursos. Seus dirigentes, em suma, se posicionam como meros passageiros de um barco prestes a naufragar.

A consequência é previsível. Operações que começam com interesse genuíno de ambos os lados se arrastam, fragmentam-se em disputas internas, perdem coerência e morrem antes de chegar ao mérito. O problema não está na lei. Não está no mercado. Está na ausência de uma cultura de preparação estratégica que deveria anteceder qualquer conversa com potencial investidor.

Clubes que não se preparam não apenas perdem boas operações. Eles afugentam capital qualificado.

Atuando em operações envolvendo clubes no Brasil, em Portugal e na Itália, observo esse fenômeno com regularidade desconfortável. Em um caso recente (sem identificar as partes), um clube com expressivo histórico regional e torcida relevante entrou em tratativas com um grupo estrangeiro genuinamente interessado. Havia, dos dois lados, disposição real para avançar. O que não havia, do lado do clube, era qualquer definição estratégica sobre o percentual de participação que estaria disposto a ceder (na maioria das vezes pensam só no limite legal de 10%), quais ativos do clube poderiam ser integralizados na SAF, o formato da transição e a forma de controle e destinação dos recursos captados antes do fechamento da operação. A cada reunião, uma nova composição emergia, sem alinhamento entre os órgãos competentes, sem mandato claro. O investidor percebeu a ausência de contraparte real e se retirou.

Este não é um caso isolado. É um padrão. E o padrão tem uma causa estrutural: no futebol associativo brasileiro, a cultura prevalente ainda trata o clube como receptor de propostas, não como agente de estratégias. Essa postura pode ter sido tolerável numa época em que o esporte operava exclusivamente no ambiente associativo. No ambiente de mercado que uma operação SAF exige, ela é simplesmente incompatível com o sucesso.

O custo que ninguém contabiliza

Há dois conjuntos de vítimas da falta de preparação dos clubes, e raramente ambos são mencionados na mesma análise.

O primeiro são os próprios órgãos internos. Conselhos e comitês convocados para apreciar documentos incompletos ou partes da operação. Diretores que emitem declarações contraditórias à imprensa. Sócios e torcedores surpreendidos por informações fragmentadas quando a operação já está avançada e que, por não terem sido envolvidos no processo, tornam-se a principal resistência quando a assembleia geral precisaria ratificar o modelo. A governança mal estruturada internamente é, na minha experiência, a causa mais comum do colapso de operações SAF que chegaram a estágios avançados.

O segundo conjunto de vítimas são os investidores qualificados. Fundos, gestoras internacionais e family offices com mandato fiduciário não podem (e não devem) alocar capital onde a contraparte é imprevisível.

Quando um clube não tem uma posição organizada e consolidada, muda de representantes de reunião para reunião, cria comitês diversos e não consegue responder questões elementares sobre seu passivo, o sinal que emite ao mercado é inequívoco: este não é um ativo maduro para uma operação séria. O capital qualificado se retira. O que permanece, eventualmente, são grupos com outros perfis de risco e outros modelos de retorno e nem sempre alinhados com os interesses de longo prazo do clube.

A falta de preparação não é apenas um problema operacional. É um problema de seleção adversa: afasta quem deveria estar e atrai quem não deveria.

O que preparação significa, concretamente

Preparação estratégica antes de uma operação SAF não é um exercício burocrático. É um conjunto de entregas objetivas que devem existir antes de qualquer conversa com investidor. Vejamos algumas:

Diagnóstico completo de ativos e passivos:

Um clube que não tem mapeados seus passivos fiscais, trabalhistas e previdenciários (com estimativas de contingência) não tem condições de negociar. Está, literalmente, negociando sem saber o que está vendendo.

No ponto, muitos clubes que buscam se tornaram SAFs estão em recuperação judicial, onde o passivo está organizado e controlado. No entanto, as dívidas extraconcursais, ou seja, as que estão fora do processo recuperacional muitas vezes não estão organizadas e controladas, podendo, inclusive, levar até mesmo a falência do clube.

Mapear e ter as informações precisas de todos os seus passivos é condição preponderante na preparação da SAF. O mesmo se aplica ao inventário de ativos, contratos vigentes, situação dos direitos econômicos de atletas, direito de formação, solidariedade e training compensation de ex-atletas e eventuais ônus sobre seu patrimônio.

Posição estratégica interna deliberada e aprovada:

Antes de sentar com qualquer investidor, o clube precisa ter respondido internamente perguntas que parecem óbvias, mas raramente são respondidas, tais como: qual o percentual máximo de participação acionária a ceder? Quais são as condições não negociáveis além as já previstas da lei (nome, cores, permanência na cidade sede)? Quais ativos serão integralizados na SAF? Qual o destino dos recursos? Haverá empréstimo ponte e qual a taxa tolerada? Qual o modelo de governança compartilhada durante o período de transição? Se essas respostas surgirem no calor da negociação podem colapsar a operação. Precisam existir antes dela.

Narrativa de valor estruturada:

Um clube não é apenas um balanço com passivos. É uma marca, uma comunidade, um elemento da cultura regional; um instrumento de transformação social; uma história com potencial de monetização.

Portanto, parte essencial da preparação é construir um information memorandum (ou ao menos um teaser) que traduza esse potencial para a linguagem do investidor: dados de torcida, alcance regional, histórico competitivo, capacidade de geração de caixa em diferentes cenários de investimento. Clubes que não têm esse documento estruturado e organizado e o constroem durante a negociação, sob pressão, de forma reativa, acabam pagando pela assimetria informacional.

Vale destacar um caso que torna esse imperativo ainda mais evidente: o dos clubes que chegam a uma negociação SAF sem qualquer ativo imobiliário relevante. Não há estádio próprio, não há centro de treinamento próprio, não há bem físico que possa servir de garantia real. O que existe é uma torcida leal, uma camisa com décadas de história e um passivo que, em muitos casos, supera qualquer projeção razoável de receita. Para esses clubes (e há muitos deles no Brasil), a preparação estratégica e o valuation criterioso não são apenas recomendáveis. São a única forma de sustentar uma negociação.

Quando o ativo é essencialmente intangível, a narrativa precisa ser ainda mais robusta, os dados de engajamento de torcida precisam ser ainda mais rigorosos e a posição interna precisa ser ainda mais clara. Sem isso, não há base objetiva sobre a qual construir qualquer proposta séria de investimento. O investidor não tem o que avaliar e, o clube, sem saber o que vale, aceita qualquer coisa ou não aceita nada por razões que ele mesmo não consegue articular.

Governança interna da operação:

Toda transação SAF exige, em algum momento, aprovação em assembleia geral do Clube. O processo precisa ser desenhado antes de começar: quem tem mandato para negociar, como os sócios serão informados, em que momento os órgãos deliberativos serão envolvidos. A transparência interna não é apenas uma exigência ética é, na verdade, uma condição prática para que a operação chegue ao fim.

O mercado está muito mais exigente

Há um sinal promissor no horizonte. Grupos de investimento com maior experiência no setor (particularmente os que já passaram por ao menos uma operação frustrada no Brasil) começam a incluir critérios de prontidão estratégica nos seus processos de seleção de ativos. Antes de avançar para due diligence, alguns já exigem a apresentação de um diagnóstico patrimonial e de ativos básico e um documento de posição do clube. É uma filtragem eficiente: quem não tem, não avança.

Isso é positivo, pois significa que o mercado está criando incentivos para que os clubes se preparem. Mas a transformação cultural necessária não virá apenas do lado da demanda. Ela precisa ser construída do lado dos clubes, ou seja, pelas diretorias, pelos conselheiros, pelos advogados e consultores que os assessoram.

O Brasil tem um dos mercados de futebol mais valiosos do mundo em torcida, talento e potencial de monetização. A lei da SAF oferece um instrumento sofisticado de atração de capital. Desperdiçar essas condições por impreparação não é apenas um problema de gestão. É um problema estratégico com consequências de longo prazo para o esporte nacional.

Um clube que se prepara para uma operação SAF não está fazendo mais do que a obrigação mínima de qualquer empresa que se prepara para receber um investidor. A diferença é que, no futebol brasileiro, essa obrigação mínima ainda é exceção.

Enquanto continuar sendo exceção, o resultado continuará sendo o mesmo: operações que morrem antes de começar, capital que vai embora e a perpetuação de estruturas ineficientes, aquelas mesmas que a lei foi criada para possibilitar a transformação.