Investimentos nas EFPC: Da diretriz ASG à governança da decisão

O quarto episódio da série Conexões Previc, dedicado ao tema "ASG e os investimentos nas EFPC", confirma uma linha regulatória que já vinha se delineando nos encontros anteriores. As alterações promovidas pela resolução Prevec 26/25 na resolução Previc 23/23 não apontam para a criação de deveres isolados ou para a simples importação de uma agenda de mercado. O que se observa é um movimento mais amplo de densificação regulatória, voltado a tornar a atuação das entidades fechadas de previdência complementar mais estruturada, mais demonstrável e mais apta à supervisão. No campo dos investimentos, esse movimento se traduz no deslocamento dos fatores ASG de uma diretriz principiológica para uma lógica mais exigente de governança da decisão e de gestão de riscos.

O tema ASG não é propriamente novo. A resolução Previc 23/23 já previa, no art. 212, VI, diretrizes para observância de princípios de responsabilidade ambiental, social e de governança na política de investimentos. A novidade da resolução 26 está em outro plano: Ela não inaugura o tema, mas lhe confere maior objetividade, verificabilidade e densidade operacional. Esse deslocamento é juridicamente relevante. Antes, a referência a critérios ASG podia permanecer, em certa medida, no plano da formulação geral da política de investimentos. Agora, o regulador sinaliza que a questão deve ingressar de forma mais clara na rotina decisória da entidade, na estrutura de gestão de riscos e nos mecanismos de acompanhamento da carteira. O ponto central não está na criação de carteiras temáticas nem na indução de ativos "verdes" como sinal de conformidade. Está na exigência de que a entidade demonstre como identifica, avalia, incorpora e monitora riscos ASG relevantes no processo de investimento.

A principal contribuição da resolução 26 em matéria de investimentos é que o foco regulatório deixa de recair apenas sobre a existência de uma diretriz e passa a alcançar a qualidade institucional do processo decisório. A preocupação deixa de ser apenas declaratória e passa a ser estrutural. O que importa, cada vez mais, é a capacidade da entidade de justificar tecnicamente suas escolhas, definir critérios, indicar responsáveis, estabelecer métricas e sustentar documentalmente a coerência entre política, decisão e monitoramento. Para tanto, a resolução 26 inclui na resolução 23 o art. 368 - A que define explicitamente os aspectos a serem considerados: os ambientais referem-se à conservação e uso responsável de recursos naturais, proteção de ecossistemas, transição para economia de baixo carbono e exposição a eventos climáticos extremos; Os sociais abrangem direitos e garantias fundamentais, promoção da equidade e melhoria do bem-estar coletivo; E os de governança envolvem tanto as estruturas (processos de tomada de decisão, transparência, responsabilização, controle interno, prevenção de conflitos) quanto a integridade (princípios éticos, probidade, prevenção de fraudes, corrupção, lavagem de dinheiro).

Nesse contexto, a ideia de dupla materialidade ganha importância. A análise do investimento exige uma percepção mais estruturada de relevância. De um lado, a materialidade financeira busca compreender como fatores ambientais, sociais e de governança podem afetar o ativo, a carteira e a capacidade de pagamento dos benefícios. De outro, a materialidade de impacto exige maior atenção aos efeitos produzidos pela própria alocação de recursos na sociedade e no meio ambiente. O ganho regulatório reside na exigência de uma análise mais consciente, fundamentada e demonstrável, combatendo o greenwashing e garantindo que a gestão de riscos ASG seja proporcional ao montante investido e à relevância dos riscos, adequando-se às características dos planos de benefícios (inclusão do art. 368-B, § 3º e § 4º).

Na prática, isso produz efeitos concretos sobre a organização interna das entidades. A política de investimentos já não se satisfaz com menções genéricas ao tema. A resolução 26, ao incluir o art. 212, VII, h, exige que a política contenha a "descrição da metodologia para a análise da materialidade e relevância dos fatores de sustentabilidade econômica, ambiental, social, e de governança" como um requisito novo e específico. A expectativa regulatória agora alcança manuais, critérios de análise, escolha de segmentos prioritários, definição de indicadores, atribuição de responsabilidades, construção de matriz de risco e integração entre áreas. O episódio é claro ao apontar a necessidade de revisão de política de investimentos, processos internos e estrutura de acompanhamento.

O impacto é especialmente relevante para as entidades com gestão terceirizada. A incorporação dos fatores ASG não desaparece com a delegação da gestão. Ela precisa se refletir nos mandatos, nos critérios de seleção de gestores, nos relatórios exigidos, nas rotinas de monitoramento e nas formas de cobrança de aderência às diretrizes definidas pela entidade. O tema, portanto, não se limita ao plano da alocação, projetando efeitos sobre a governança contratual e sobre a capacidade institucional da EFPC de supervisionar os terceiros que atuam em seu nome. A mudança também interessa às patrocinadoras, pois, embora a obrigação regulatória recaia diretamente sobre a entidade, seus efeitos alcançam o ambiente mais amplo de governança, inclusive na indicação de dirigentes e na gestão de riscos reputacionais e relacionais.

Para a implementação dessas exigências, a resolução 26 estabelece prazos escalonados, demonstrando proporcionalidade regulatória e reconhecimento da heterogeneidade do sistema: Até 31/12/27 para EFPC S1 e S2, e até 31/12/28 para EFPC S3 e S4. Além disso, a norma exige a divulgação de informações sobre as estratégias para gerenciar riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade (curto, médio e longo prazos), o desempenho da entidade nesse quesito e a indicação de responsabilidades e alçadas dos órgãos de governança. Isso vai além da análise interna, exigindo transparência e comunicação ativa com o mercado e os participantes.

A Previc, ao mesmo tempo em que avança na densificação regulatória, reafirma os princípios de investimento já consagrados: Segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, fiduciária, diligência, tempestividade e prudência. A resolução 26 não pretende deslocar o dever fiduciário, mas ampliar o conteúdo da gestão de riscos em um ambiente no qual fatores ambientais, sociais e de governança já não podem ser tratados como questões externas à proteção patrimonial dos planos.

É justamente aí que surge o principal desafio jurídico do novo modelo: Compatibilizar flexibilidade metodológica com segurança jurídica. A Previc sinaliza, corretamente, que não pretende impor metodologia única nem lista fechada de ativos, em respeito à heterogeneidade do sistema. Ao mesmo tempo, anuncia cronograma escalonado, exigência de implementação progressiva e futura supervisão sobre a forma como as entidades estruturam essa agenda. O ponto crítico estará na calibragem desse processo, que será auxiliado por uma portaria a ser editada pela DINOR, definindo os procedimentos para o cumprimento da norma. Sem parâmetros mínimos suficientemente claros, a flexibilidade pode se converter em incerteza regulatória. Com excesso de detalhamento, o modelo corre o risco de se tornar artificial e pouco aderente à realidade das entidades.

Esse equilíbrio será decisivo. Em um sistema como o da previdência complementar fechada, boa governança depende de previsibilidade. A discricionariedade técnica dos administradores deve ser preservada, mas precisa operar em ambiente regulatório suficientemente estável para que decisões possam ser tomadas, documentadas e defendidas com segurança. O avanço da resolução 26 será tanto mais consistente quanto maior for a capacidade de transformar essa nova exigência em parâmetros claros, proporcionais e compatíveis com o porte e a complexidade de cada entidade.

Vista em conjunto com os episódios anteriores da série, a alteração em matéria de investimentos confirma uma direção regulatória bastante nítida. A Previc vem reforçando não apenas deveres substantivos, mas as condições de leitura, comparação e fiscalização da governança das entidades. No campo dos investimentos, isso significa que o olhar supervisor tende a se voltar cada vez mais não apenas ao conteúdo da alocação, mas à forma como a decisão foi construída, fundamentada, registrada e acompanhada.

Em síntese, o ponto central da mudança está menos na escolha do ativo e mais na qualidade institucional do processo decisório. A resolução Previc 26/25 não transforma os critérios ASG em exigência temática de investimento, mas os incorpora, de forma mais clara, ao universo da governança, da gestão integrada de riscos e da justificativa regulatória das decisões. Para as EFPC e para as patrocinadoras, o desafio agora é transformar diretrizes em processo, expectativas regulatórias em critérios operacionais e referências gerais em decisões efetivamente sustentáveis, no sentido jurídico e institucional do termo.