Licenciamento nas EFPC: Da autorização formal à maturidade institucional

Ao longo da série Conexões PREVIC, as alterações promovidas pela resolução PREVIC 26/25 na resolução PREVIC 23/23 foram apresentadas sob diferentes perspectivas: Integridade, fiscalização, governança e investimentos. No tema do licenciamento, o que se observa não é apenas a revisão de fluxos, prazos ou formulários, mas o reposicionamento do licenciamento como instrumento de organização, previsibilidade e aferição da capacidade institucional das entidades fechadas de previdência complementar.

Essa leitura não decorre apenas do texto normativo, mas foi expressamente reforçada no próprio episódio do Conexões PREVIC dedicado aos novos procedimentos de licenciamento. Ali se destacou que o licenciamento não deve ser compreendido como simples rito burocrático de autorização, mas como instrumento estruturante de governança, apto a refletir preparação, capacidade técnica e maturidade organizacional da EFPC.

O ponto central, portanto, está na alteração do padrão de exigência regulatória. Se a resolução PREVIC 23/23 já continha disciplina procedimental detalhada, a revisão promovida em dezembro de 2025 reforça uma lógica de maior previsibilidade, menor espaço para incertezas procedimentais e maior integração entre o pedido de licenciamento e a estrutura de governança da entidade.

No evento, esse movimento foi sintetizado em três vetores: Prevenção, padronização e governança. A prevenção aparece na antecipação de cuidados antes concentrados no momento do pedido ou da posse; a padronização busca reduzir assimetrias e tornar mais objetivas as expectativas regulatórias; e a governança se fortalece porque o licenciamento passa a dialogar mais claramente com fluxos internos, instâncias decisórias, comunicação institucional e estrutura de riscos.

Essa transição se revela de forma emblemática na disciplina da habilitação de dirigentes. A nova redação do art. 22 passou a prever que, observado o plano de sucessão, a EFPC deve enviar à PREVIC, no prazo mínimo de trinta dias antes da posse, a documentação comprobatória de atendimento aos requisitos legais para o exercício dos cargos, vedando-se a posse e a entrada em exercício antes da conclusão do processo de habilitação. Para as EFPC enquadradas nos segmentos S3 e S4, permaneceu a sistemática de envio dos dados relativos aos membros dos conselhos fiscal e deliberativo por meio do sistema informatizado indicado pela autarquia, considerando-se automaticamente habilitado o dirigente, sem prejuízo de aferição posterior dos requisitos.

Também no campo da habilitação, o episódio do Conexões PREVIC ressaltou dois avanços que merecem registro. O primeiro foi a valorização da certificação por experiência, reconhecendo a relevância do conhecimento prático acumulado para fins de habilitação. O segundo foi a explicitação de que impedimentos decorrentes de condenação criminal ou de ausência de reputação ilibada devem guardar relação com as atividades inerentes ao cargo pretendido, o que tende a reduzir subjetividades e ampliar a previsibilidade do processo decisório.

Outro eixo importante da alteração reside na padronização procedimental e na busca de maior objetividade regulatória. A resolução PREVIC 23/23 já previa hipóteses de licenciamento automático em determinadas situações. A atualização promovida pela resolução 26 mantém essa lógica, mas sem afastar o poder de controle da autarquia. A simplificação procedimental não elimina a supervisão: Apenas a reorganiza. O mesmo se observa na previsão de que o licenciamento deve seguir as diretrizes dos manuais aprovados pela diretoria colegiada, reforçando a busca por maior uniformidade e menor espaço para incertezas interpretativas.

Há ainda um aspecto importante, nem sempre lembrado quando se fala em simplificação procedimental: A resolução PREVIC 26/25 inseriu no art. 163, parágrafo único, regra expressa segundo a qual aos requerimentos listados no anexo III da resolução não se aplica a aprovação tácita por decurso de prazo. O ponto merece destaque justamente para evitar leitura apressada de que a racionalização do licenciamento significaria deferimento automático por silêncio administrativo.

Nesse cenário, a consequência mais relevante talvez seja o reforço da transversalidade entre licenciamento e governança. O próprio material do Conexões PREVIC mostra que um pedido de alteração regulamentar, por exemplo, já não pode ser tratado como iniciativa isolada de uma única área. Ele tende a exigir interação com comunicação, riscos, áreas executivas e instâncias deliberativas, porque a qualidade do licenciamento depende da coerência entre linguagem, fundamento, transparência, aderência normativa e capacidade de execução. Em termos práticos, isso significa que o licenciamento ingressa definitivamente no cotidiano da governança, exigindo fluxos internos mais maduros, articulação entre áreas e melhor capacidade de documentação da decisão.

Vista em conjunto com os demais episódios da série, a alteração em matéria de licenciamento confirma uma direção regulatória bastante nítida. Assim como ocorreu com integridade, fiscalização, governança documentada e investimentos, a PREVIC parece interessada não apenas em enunciar deveres, mas em qualificar as condições pelas quais esses deveres são demonstrados, acompanhados e supervisionados. No licenciamento, isso se traduz em um deslocamento do foco: menos ênfase no rito como fim em si mesmo e mais atenção à robustez institucional da entidade que formula o pedido. É essa robustez, afinal, que permite ao regulador simplificar etapas sem abrir mão da segurança jurídica e do controle.

Em síntese, o principal sentido da resolução PREVIC 26/25, nesse ponto, está menos na facilitação do protocolo e mais na transformação do licenciamento em instrumento de aferição da capacidade institucional das EFPC. A entidade que licencia bem não é apenas a que preenche corretamente formulários ou observa prazos. É a que demonstra organização interna, integração entre áreas, governança minimamente preparada, critérios claros e capacidade de sustentar documentalmente suas escolhas. O licenciamento, nesse novo ambiente, deixa de ser mero rito de passagem e passa a funcionar como verdadeiro teste de maturidade institucional.