Dissolução societária: Consequência ou reconhecimento de um fato ocorrido?

Há um equívoco recorrente na forma como sociedades empresárias são concebidas.

Parte-se da premissa de que a estabilidade entre sócios é o estado natural da sociedade.

Mas o Direito Societário e a prática empresarial demonstram o contrário.

O conflito entre sócios não é exceção - é uma variável estrutural da atividade societár.

A questão central, portanto, não está na sua ocorrência, mas na capacidade da sociedade de continuar funcionando apesar dele.

E é justamente nesse ponto que muitas estruturas jurídicas falham.

O que o CC já reconhece (mesmo sem nomear o problema)

O CC brasileiro não trata o conflito societário como anomalia.

Ao contrário, ele o pressupõe como parte da dinâmica societária.

O art. 981 do CC define a sociedade como a união de pessoas que se obrigam a contribuir para o exercício de atividade econômica e partilha de resultados, o que pressupõe coordenação contínua de interesses.

Já o art. 1.033 do CC admite expressamente hipóteses de dissolução da sociedade, revelando que o ordenamento reconhece a possibilidade de ruptura do vínculo societário.

Além disso, o regime de apuração de haveres nas sociedades limitadas, previsto nos arts. 1.031 e 1.052 do CC, evidencia que o próprio sistema jurídico antecipa a saída de sócios como evento estrutural, e não excepcional.

Ou seja: o conflito não é um desvio do sistema, ele está incorporado à sua lógica.

A sociedade não colapsa com o conflito. Ela colapsa com a perda de governança decisória

Na prática empresarial, o primeiro efeito do conflito entre sócios não é a dissolução.

É a perda de capacidade decisória coordenada.

A sociedade continua existindo formalmente, mas perde sua capacidade funciona, passa a operar com bloqueios internos, redução de velocidade decisória e instabilidade de governança.

Esse fenômeno raramente é percebido como crise jurídica imediata, ele surge como problema operacional progressivo.

A doutrina já reconhece a função estrutural do contrato societário

A doutrina societária contemporânea já não trata o contrato social apenas como instrumento de constituição da sociedade, mas como mecanismo de organização contínua da atividade empresarial.

Fábio Ulhoa Coelho ensina que a sociedade empresária deve ser compreendida como estrutura funcional voltada à realização de um fim econômico comum, cuja continuidade depende de mecanismos jurídicos de coordenação entre interesses potencialmente divergentes dos sócios ao longo do tempo.

Na mesma linha, Rubens Requião destaca que a sociedade pressupõe comunhão de esforços voltada à realização do objeto social, sendo natural que essa comunhão se submeta a tensões internas ao longo da vida empresarial.

Já Modesto Carvalhosa, ao tratar das sociedades fechadas, enfatiza que a affectio societatis funciona como elemento de sustentação da cooperação entre sócios, especialmente nos momentos de ruptura.

A affectio societatis não desaparece, ela deixa de sustentar decisões

Embora não expressamente prevista no CC, a affectio societatis é amplamente reconhecida pela doutrina como elemento funcional das sociedades de natureza contratual.

Sua relevância não está na constituição da sociedade, mas na sua manutenção prática.

Quando ela se rompe, o efeito mais relevante não é emocional, é estrutural: a sociedade perde sua capacidade de coordenação interna de decisões boa-fé objetiva e deveres fiduciários como base da estabilidade societária.

O conflito entre sócios também deve ser interpretado à luz dos deveres de conduta previstos no ordenamento jurídico.

O art. 422 do CC estabelece a boa-fé objetiva como princípio orientador dos contratos, impondo deveres anexos como lealdade, cooperação e transparência.

No contexto societário, esses deveres assumem função ainda mais relevante, pois regulam comportamentos em ambiente de interesses compartilhados e potencial conflito.

A doutrina de Rachel Sztajn e Nelson Eizirik destaca que os deveres fiduciários atuam como mecanismo de contenção de comportamentos oportunistas, reduzindo custos de agência e preservando a integridade da estrutura societária.

Cláusulas de saída e valuation: Onde o conflito se torna economicamente visível

É no momento da saída de sócio que o sistema jurídico é efetivamente testado e a estrutura societária revela sua qualidade real.

Nos termos do art. 1.031 do CC, a apuração de haveres deve refletir a situação patrimonial da sociedade na data da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante.

No entanto, na ausência de cláusulas contratuais claras, esse processo se torna altamente litigioso.

Na prática, isso gera:

• Ausência de método objetivo de valuation;
• Divergência sobre critérios de apuração de haveres;
• Assimetria informacional entre os sócios;
• E deslocamento do conflito para o Judiciário ou arbitragem.

A doutrina de Ascarelli já advertia que a previsibilidade das regras societárias é elemento essencial para a estabilidade da organização empresarial e para a própria circulação da riqueza.

Quando essa previsibilidade desaparece, o conflito deixa de ser jurídico e passa a ser econômico.

O ponto central: O contrato societário não elimina o conflito, ele define sua forma jurídica de manifestação

Um dos equívocos mais recorrentes na prática societária é atribuir ao contrato social a função de eliminar conflitos entre sócios.

Essa expectativa não se sustenta juridicamente nem economicamente.

O contrato não elimina o conflito.

Ele estrutura sua forma de manifestação e resolução.

Quando bem estruturado, antecipa cenários de ruptura e preserva valor.

Quando mal estruturado, ele apenas transfere o conflito para instâncias externas, com maior custo econômico e menor previsibilidade.

Conclusão

O Direito Societário brasileiro já reconhece, ainda que de forma implícita, que o conflito entre sócios não é anomalia, mas parte da dinâmica estrutural das sociedades empresárias.

A verdadeira questão não está na existência do conflito, mas na capacidade da arquitetura jurídica da sociedade de absorvê-lo sem colapso funcional.

Quano não há engenharia contratual mínima para lidar com dissolução societária, affectio societatis, deveres fiduciários e cláusulas de saída, o conflito deixa de ser administrável.

E nesse ponto, o impacto não é apenas jurídico.

É econômico e estrutural.