Os novos parâmetros do TCE/SP para o terceiro setor

Organizações sociais, entidades filantrópicas e associações sem fins lucrativos movimentam, anualmente, bilhões de reais em recursos públicos no Estado de São Paulo. O crescimento dessas parcerias tornou inevitável o fortalecimento do controle externo sobre sua execução. O TCE/SP respondeu a esse desafio com dois instrumentos complementares: a cartilha de rateio de custos indiretos, publicada em abril de 2026, e o manual da prestação de contas dos repasses ao terceiro setor - Audesp fase V (v. 1.13, atualizado em março de 2026).

Esses documentos não são meras orientações acadêmicas, refletem a jurisprudência consolidada da Corte Paulista, fixam parâmetros objetivos de aceitação e reprovação de despesas e estabelecem a arquitetura digital pela qual a prestação de contas deverá transitar. Sua inobservância pode ensejar reprovação de contas, devolução de valores e aplicação de penalidades aos responsáveis.

O objetivo deste artigo é oferecer aos gestores públicos, advogados e dirigentes de entidades do terceiro setor uma leitura integrada desses dois instrumentos, com ênfase nos aspectos que produzem maior impacto prático no cotidiano das parcerias.

Taxa de administração e rateio de custos indiretos: Uma distinção que pode custar caro

A confusão entre taxa de administração e rateio de custos indiretos é um dos erros mais frequentes, e mais custosos, observados nas parcerias com o terceiro setor. O TCE/SP tratou de eliminá-la com enorme precisão.

Taxa de administração: Absolutamente vedada

A taxa de administração consiste em um montante cobrado pela entidade parceira pelo gerenciamento das atividades previstas no ajuste, calculado como percentual sobre o total dos recursos repassados, para pagamento de gastos gerais não identificados. Seu propósito real, portanto, não é custear despesas vinculadas ao objeto, mas remunerar o parceiro privado pela própria execução da parceria.

Esse modelo é incompatível com a natureza cooperativa dos instrumentos de parceria. A súmúla 41 do TCE/SP, aprovada pela resolução 10/16, é categórica: “Nos repasses de recursos a entidades do terceiro setor não se admite taxa de administração, de gerência ou de característica similar.”

A jurisprudência da Corte acrescenta que a cobrança de taxa de administração constitui falha capital, capaz de, por si só, comprometer a regularidade do ajuste, com determinação de devolução integral ao erário dos valores percebidos a esse título (TC-002617/007/07, primeira câmara, 12/3/13; TC-001018/008/10, primeira câmara, 26/5/15). No mesmo sentido, a resolução SS 138/25 da Secretaria da Saúde do Estado de São Paulo vedou expressamente a retenção de valores a título de taxa de administração por organizações sociais da área da saúde.

Rateio de custos indiretos: Permitido, desde que estruturado

Custos indiretos são gastos necessários à execução do objeto da parceria, mas sem vinculação direta com o produto final da avença: serviços contábeis, remuneração de pessoal administrativo, serviços de telefonia, manutenção de sistemas de informação. Quando a entidade parceira centraliza esses gastos e os distribui proporcionalmente entre dois ou mais projetos ou unidades, surge o rateio de custos indiretos.

Ao contrário da taxa de administração, o rateio de custos indiretos é expressamente autorizado. O art. 46, inciso III, da lei federal 13.019/14 permite o pagamento de custos indiretos necessários à execução do objeto, seja qual for a proporção em relação ao valor total da parceria. Para Contratos de Gestão, Termos de Parceria e Convênios, o mesmo ressarcimento é admitido desde que as despesas sejam necessárias à execução do objeto e observem os princípios da razoabilidade e proporcionalidade.

A distinção entre os dois institutos reside, portanto, não no nome que lhes seja atribuído, mas na estrutura da despesa: enquanto a taxa de administração é um percentual genérico calculado sobre o repasse total, o rateio de custos indiretos exige identificação, vinculação, proporcionalidade e comprovação documental de cada despesa compartilhada.

Requisitos de aceitabilidade do rateio: O que o TCE/SP efetivamente exige

A cartilha publicada pelo TCE/SP estrutura os requisitos de aceitabilidade do rateio em três eixos: planejamento, execução e prestação de contas. Cada eixo concentra exigências que, se não atendidas, comprometem a regularidade da despesa.

1. Planejamento: normatização e proporcionalidade

O rateio deve estar expressamente previsto no ajuste ou no Plano de Trabalho, com descrição dos critérios de divisão dos custos. A jurisprudência do TCE/SP é rígida nesse ponto: gastos apenas genericamente mencionados, desacompanhados de descrição específica dos serviços suportados, não são aceitos (TC-009325/026/13, segunda câmara, 24/10/23).

Os critérios de divisão devem ser proporcionais e objetivamente justificáveis, podem ser baseados no número de empregados, na área física ocupada, no volume de atendimentos ou em outro parâmetro que reflita a participação de cada unidade nos gastos comuns. A proporcionalidade não é preferência, é requisito.

2. Execução: Vinculação, necessidade, razoabilidade e transparência

Na fase de execução, a cartilha exige a observância de quatro vetores:

• Vinculação da despesa: cada gasto rateado deve guardar relação direta com a execução do objeto da parceria. Não há espaço para despesas genéricas ou desvinculadas da avença.
• Necessidade da despesa: o gasto deve ser indispensável ao cumprimento do objeto. Despesas suntuosas, duplicadas ou desnecessariamente onerosas não superam o teste da necessidade.
• Razoabilidade: os valores devem ser compatíveis com os preços de mercado e com a realidade do setor.
• Publicidade e transparência: os critérios e valores do rateio devem ser públicos e acessíveis, permitindo que o órgão concedente e os órgãos de controle verifiquem sua regularidade.

Merece atenção especial o alerta da cartilha quanto à regra de individualização, se a despesa for identificável e atribuível a uma única unidade, não deve ser rateada, mas lançada diretamente sobre aquela unidade. O rateio é mecanismo de gestão compartilhada, não instrumento de diluição indiscriminada de custos.

3. Prestação de contas: Comprovação e rastreabilidade

A fase de prestação de contas exige comprovação documental robusta. O TCE/SP demanda que os documentos comprobatórios do rateio permitam a rastreabilidade de cada despesa: documentos fiscais, extratos bancários, demonstrativos de cálculo do rateio e evidências da efetiva prestação dos serviços rateados. A jurisprudência da Corte é uniforme, incumbe à entidade recebedora do dinheiro público demonstrar, documental e inequivocamente, o emprego do numerário na administração da unidade (TC-014459.989.19-0, primeira câmara, 6/2/24).

Audesp Fase V: A prestação de contas digital como novo paradigma

Enquanto a cartilha de rateio trata da dimensão substancial do controle, o que pode e o que não pode ser pago com recursos públicos, o manual da prestação de contas dos repasses ao terceiro setor - Audesp fase V define a dimensão procedimental, como esses dados devem ser transmitidos ao TCE/SP.

O manual, em sua versão 1.13 (março de 2026), consolida o sistema de prestação de contas digital para todos os tipos de ajustes com o terceiro setor: Contratos de Gestão, Convênios, Termos de Colaboração, Termos de Fomento e Termos de Parceria.

Estrutura e funcionamento do sistema

O Audesp fase V opera por meio de APIs RESTful, com envio de arquivos no formato JSON. Diferentemente das fases anteriores, não há interface interativa acessível via navegador, o processo exige comunicação sistemática entre os sistemas do órgão concedente e a plataforma do TCE/SP.

O processo de envio compreende: autenticação mediante credencial cadastrada; montagem do documento JSON com todos os dados da prestação; envio pela rota correspondente ao tipo de ajuste; obtenção do número de protocolo; e consulta posterior do status de aceitação ou rejeição. As inconformidades identificadas pelo sistema retornam ao órgão transmissor, que deve corrigi-las e realizar novo envio.

Abrangência e blocos de dados

O arquivo JSON da prestação de contas abrange um conjunto amplo de informações estruturadas em blocos: documentação fiscal, pagamentos, disponibilidades, receitas, ajustes de saldo, relação de empregados da entidade, relação de bens, contratos firmados pela entidade, devoluções, glosas, empenhos, repasses recebidos, relatório de atividades, declarações, demonstrações contábeis e parecer conclusivo, entre outros.

A versão 1.13 do manual incorporou novas exigências relevantes: atualização da lista de tipos de fontes de recursos válidos; esclarecimentos sobre o preenchimento dos campos de encargos e categorias de despesas; orientações específicas sobre a folha ordinária; e detalhamento das hipóteses de devolução.

Transparência como obrigação explícita

O manual dedica seção específica à transparência (seção 34), exigindo que determinadas informações sejam disponibilizadas publicamente. Essa exigência dialoga diretamente com os requisitos da cartilha de rateio, a publicidade dos critérios e valores do rateio, exigida como condição de aceitação, precisa ser evidenciada também no sistema digital.

A integração entre os dois documentos é, portanto, estrutural, o rateio bem planejado, adequadamente executado e corretamente documentado precisa, ao final, ser transmitido de forma tecnicamente perfeita ao Audesp fase V - caso contrário, as falhas procedimentais poderão comprometer a regularidade de uma prestação de contas materialmente correta.

Não se trata apenas de uma mudança na forma de envio das informações, o Audesp fase V inaugura um modelo de fiscalização baseado em dados estruturados, passíveis de cruzamento automatizado, rastreabilidade e validações sistêmicas. Em outras palavras, o controle deixa de ocorrer predominantemente após a prestação de contas para passar a ocorrer, em grande medida, durante a própria alimentação dos sistemas.

Impactos práticos para gestores e entidades parceiras

A leitura conjunta da cartilha e do manual do TCE/SP permitem identificar ao menos três grupos de riscos que exigem atenção imediata:

1. Risco de confusão entre os institutos

Entidades que cobram percentual global sobre o repasse, ainda que sob denominações alternativas como custos corporativos ou despesas de apoio, estão sujeitas aos mesmos efeitos decorrentes da vedação estabelecida pela súmula 41 do TCE/SP. O nome não importa, a estrutura da cobrança, sim.

2. Risco de planejamento inadequado

Ajustes que não prevejam expressamente o rateio e seus critérios de divisão, ou que os prevejam de forma genérica, têm as respectivas despesas administrativas rejeitadas pelo TCE/SP, independentemente de sua legitimidade material. O planejamento prévio não é formalidade, é condição de validade da despesa.

3. Risco tecnológico

Órgãos concedentes e entidades parceiras despreparados tecnologicamente para operar o Audesp fase V, que exige o desenvolvimento de interfaces de integração com as APIs do TCE/SP, poderão enfrentar dificuldades de transmissão que resultam em reprovação do envio e em inconformidades registradas pelo sistema. O prazo de adequação é uma variável que os gestores não podem subestimar.

Considerações finais

O TCE/SP não inovou ao vedar a taxa de administração nem ao exigir comprovação documental do rateio. Inovou ao sistematizar, de forma didática e acessível, o conjunto de requisitos que já constava de sua jurisprudência e ao articular esses requisitos com um sistema digital estruturado de prestação de contas.

A mensagem institucional é clara: a Corte está intensificando a análise dos repasses ao terceiro setor, diante da relevância e materialidade dos valores envolvidos. O comunicado SDG 025/23, a súmúla 41, a cartilha de rateio e o manual do Audesp fase V formam um sistema coerente e progressivamente mais exigente de controle.

Para os gestores públicos, o recado é de que o planejamento das parcerias precisa incorporar, desde o início, os requisitos de aceitabilidade do rateio e a estrutura de prestação de contas digital. Para as entidades do Terceiro Setor, o alerta é de que a adequação aos parâmetros do TCE/SP não é opção, é condição de continuidade e de credibilidade institucional.

Em última análise, o fortalecimento do controle externo sobre as parcerias com o terceiro setor serve ao interesse público mais amplo, garantir que os recursos destinados à saúde, à educação e à assistência social cheguem, de fato, às populações beneficiárias, e não se percam em estruturas administrativas mal dimensionadas ou em cobranças indevidas.

A tendência é inequívoca, as parcerias com o terceiro setor caminham para um ambiente de controle cada vez mais orientado por evidências, dados estruturados e transparência ativa. Nesse cenário, a governança das entidades parceiras deixa de ser um diferencial e passa a constituir requisito essencial para a adequada aplicação dos recursos públicos.