Eficiência, desafios regulatórios e a nova era do mercado de capitais

Para compreender a essência da tokenização, vale recorrer a uma analogia simples: o funcionamento de fichas em um parque de diversões. Ao trocar dinheiro em espécie por fichas de plástico, o usuário converte um ativo de curso forçado em uma representação digital de valor, cuja utilidade e circulação ficam restritas àquele ecossistema delimitado. Em caso de perda, o prejuízo é localizado, e o "caixa central" permanece protegido.

No ambiente de tecnologia financeira, a tokenização replica essa lógica com sofisticação matemática. Trata-se do processo de conversão de direitos sobre ativos reais - tangíveis ou intangíveis - em representações digitais (tokens) registradas em uma rede blockchain.

A grande inovação desse modelo reside na fracionabilidade e na automação. Qualquer ativo com valor econômico, tais como imóveis, obras de arte, recebíveis, royalties ou participações societárias, pode ser dividido em milhares de frações digitais. Isso reduz drasticamente a barreira de entrada para investidores, permitindo a aquisição de fatias de ativos historicamente ilíquidos. Toda essa dinâmica é operacionalizada por meio de Smart Contracts (contratos inteligentes), que são protocolos autoexecutáveis que programam as regras de governança, distribuição de dividendos e transferências sem a necessidade de intermediários tradicionais.

Nesse arranjo, a blockchain funciona como o alicerce de execução compulsória e imutável dos Smart Contracts, mitigando o risco de contraparte e prevenindo litígios interpretativos. Para além do mero registro, a tecnologia viabiliza a auditabilidade plena e em tempo real das operações, conferindo transparência absoluta à governança e ao fluxo do ativo tokenizado.

A nível global, a tokenização de ativos reais (RWA - Real World Assets) deixou de ser uma promessa tecnológica para se tornar uma prioridade estrutural das grandes instituições financeiras. A eliminação de intermediários e a liquidação quase instantânea (T+0) trazem uma eficiência operacional sem precedentes, reduzindo custos de transação e mitigando riscos de contraparte.

Contudo, essa transição expõe desafios complexos de governança e segurança jurídica internacional. A substituição de registros tradicionais por registros em blockchain esbarra na ausência de padronização regulatória global. Questões críticas como a identificação inequívoca dos titulares finais (KYC - Know Your Customer), a prevenção à lavagem de dinheiro (PLD) e a proteção aos direitos de acionistas minoritários em estruturas descentralizadas ainda carecem de respostas uniformes.

Ademais, a máxima do mercado de criptoativos de que "o código é a lei" (code is law) encontra limites claros no direito societário internacional: falhas de programação em smart contracts ou disputas de governança não resolvidas pelo código exigem, inevitavelmente, o socorro de instâncias arbitrais ou do poder judiciário tradicional, evidenciando que a tecnologia não substitui o arcabouço jurídico, mas sim depende dele.

No cenário nacional, o Brasil tem se posicionado na vanguarda da regulação de ativos digitais. O avanço da indústria de tokenização ganhou tração robusta a partir dos ofícios circulares 4/23 e 6/23 da CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Esses documentos delimitaram com maior clareza quais tokens de recebíveis ou de ativos de parceria se enquadram na definição de valores mobiliários, sujeitando-os à fiscalização e às regras do mercado de capitais.

Outro marco fundamental foi a consolidação do modelo de captação por crowdfunding de investimento, regulado pela resolução CVM 88/22, que viabilizou canais simplificados para a distribuição de ofertas tokenizadas para pequenas e médias empresas.

Apesar dos avanços, o mercado brasileiro ainda convive com lacunas importantes. A recente nomeação de Otto Lobo à presidência da CVM (em junho de 2026) sinaliza uma aceleração nessa agenda. A autarquia já indicou que a regulação específica para a tokenização é uma das grandes prioridades de sua gestão, com foco em destravar o mercado de emissões e conferir segurança jurídica definitiva para a resolução de litígios, definição de responsabilidades perante terceiros e governança de plataformas digitais. O sucesso dessa agenda será o divisor de águas para a consolidação definitiva do Brasil como um polo de inovação financeira segura.