Companhias abertas no Brasil: Uma análise da incidência da recuperação judicial entre empresas listadas na B3

Introdução

O mercado de capitais desempenha papel fundamental no desenvolvimento econômico, permitindo que empresas obtenham recursos diretamente dos investidores por meio da emissão de valores mobiliários, possibilitando maior organização e mobilidade de títulos.

Nesse contexto, a abertura de capital, conhecida como Initial Public Offering/Oferta Pública Inicial (IPO), representa a iniciativa de uma sociedade anônima de buscar novos acionistas a partir da oferta de ações no mercado, tornando-se uma companhia de capital aberto.

O processo do IPO é complexo, gerando uma série de obrigações, mudança na gestão, custos elevados por conta das práticas de governança e convivência com novos acionistas. Mesmo com os ônus contraídos pela companhia, trata-se de uma forma eficiente de levantamento de recursos, que abre também a possibilidade de dar liquidez aos seus sócios, ampliando as possibilidades de crescimento das companhias.

As companhias listadas na bolsa de valores estão sujeitas a rigorosos padrões de governança corporativa, transparência e divulgação de informações, supervisionados pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários e pela própria B3, para proteger seus acionistas. Em razão dessas exigências, costuma-se associar as companhias abertas a maior confiabilidade, que resulta em uma valorização mais estável e sustentável, logo, um menor risco de insolvência quando comparadas às companhias fechadas.

Todavia, nos últimos anos, o cenário empresarial brasileiro evidenciou que nem mesmo grandes companhias abertas estão imunes a crises econômicas - financeiras. Casos envolvendo sociedades de notoriedade no mercado nacional demonstraram que fatores como endividamento excessivo, falhas de gestão, fraudes contábeis e alterações no ambiente econômico podem culminar em pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial.

Diante desse contexto, este artigo tem por finalidade analisar a incidência dos procedimentos de reestruturação das companhias abertas brasileiras listadas na B3, buscando verificar se o acesso ao mercado de capitais e os mecanismos de governança corporativa são suficientes para reduzir os riscos de insolvência empresarial.

O mercado de capitais e as companhias abertas

O mercado de capitais é o ambiente em que são negociados valores mobiliários, como ações, debêntures e outros títulos emitidos pelas sociedades empresárias, tendo grande importância no desenvolvimento do país, ao estimular o crescimento das sociedades anônimas e representando para o investidor alternativas de investimentos, formando um leque de opções. Sua principal função é promover a aproximação entre investidores e empresas que necessitam de recursos para financiar suas atividades.

No Brasil, as companhias abertas são disciplinadas pela lei 6.404/1976, conhecida como lei das sociedades por ações. Para que uma empresa tenha seus valores mobiliários negociados em bolsa, é necessário registro perante a CVM - Comissão de Valores Mobiliários e atendimento às exigências estabelecidas pela B3.

A abertura de capital proporciona diversas vantagens, entre elas a captação de recursos, por meio da emissão de ações, ou seja, aumentando o capital e admitindo novos acionistas. As companhias abertas podem usar ações próprias como “moeda” na aquisição de novas empresas sem que precise comprometer seu caixa, entre tantos outros benefícios, como o fortalecimento da relação com públicos diversos, a profissionalização da gestão e, principalmente, a redução da necessidade de contratação de financiamentos bancários. Em contrapartida, exige elevados níveis de transparência e prestação de informações ao mercado, que vão além da lei da sociedade por ações (lei 6.404/1976), onde é adotada uma série de regras societárias para ampliar o direito dos acionistas, além das já mencionadas, como controle e fiscalização.

Governança corporativa e limites da abertura de capital

A governança corporativa consiste no conjunto de práticas destinadas a promover transparência, responsabilidade e eficiência na administração empresarial, sendo considerada pela B3 ponto estratégico para a manutenção do fluxo de investimentos e a atração de capital.

Entre seus principais objetivos estão a redução dos conflitos de agência, a proteção dos investidores e o fortalecimento da confiança no mercado de capitais.

Entretanto, a existência de mecanismos de governança não garante, por si só, a estabilidade financeira das companhias. Questões relacionadas à estratégia empresarial, à conjuntura econômica e à qualidade da gestão continuam exercendo papel decisivo na sustentabilidade das atividades empresariais.

Nesse sentido, a presença de companhias em processo de reestruturação demonstra que a abertura de capital deve ser compreendida como instrumento de acesso a recursos e fortalecimento institucional, mas não como garantia absoluta contra situações de insolvência.

A recuperação judicial e o princípio da preservação da empresa

Prevista na lei 11.101/05, a recuperação judicial consiste em mecanismo jurídico voltado à superação da situação de crise econômico-financeira enfrentada pela sociedade empresária, buscando assegurar a preservação da atividade econômica, dos postos de trabalho e dos interesses dos credores.

Nos termos do art. 47 da referida lei: “A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.”

O dispositivo em questão possui natureza principiológica, pois estabelece os fundamentos que devem orientar toda a condução do processo de recuperação judicial, especialmente no que tange: (i) à preservação da atividade empresarial; (ii) à manutenção dos empregos; e (iii) à satisfação organizada dos credores.

Sob essa perspectiva, a intervenção do Poder Judiciário deve estar atenta à criação de condições para o soerguimento da empresa que demonstre viabilidade econômica, sem desconsiderar a necessária tutela dos interesses dos credores e dos demais créditos sujeitos e atingidos pela crise empresarial.

Tal diretriz decorre do princípio da função social exercida pelo empresário, cuja atividade produz reflexos que ultrapassam a esfera de seus sócios e credores, alcançando trabalhadores, consumidores, fornecedores e toda a economia local. É justamente por sua capacidade de gerar empregos, movimentar recursos e fomentar a atividade econômica que sua preservação, quando viável, merece tutela jurídica.

Nesse mesmo sentido, coaduna Fábio Ulhoa Coelho¹:

"A empresa cumpre a função social ao gerar empregos, tributos e riqueza, ao contribuir para o desenvolvimento econômico, social e cultural da comunidade em que atua, de sua região ou do país, ao adotar práticas empresariais sustentáveis visando a proteção do meio ambiente e ao respeitar os direitos dos consumidores, desde que com estrita obediência às leis a que se encontra sujeita". (COELHO, 2012, p.76)

Todavia, não basta que a sociedade empresária permaneça formalmente em funcionamento para que se reconheça o cumprimento de sua função social. É necessário que sua atividade se desenvolva de maneira economicamente sustentável, preservando empregos, promovendo a circulação de riquezas e contribuindo efetivamente para os interesses da coletividade.

Nesse cenário, a recuperação judicial apresenta uma série de instrumentos destinados a viabilizar a reorganização da empresa em crise, mediante a adoção de medidas capazes de reequilibrar sua estrutura financeira e assegurar a continuidade da atividade empresarial.

Isso porque, uma vez aprovado o plano e concedida a recuperação judicial pelo juízo competente, os créditos existentes em data anterior ao pedido recuperacional e sujeitos ao procedimento são novados, nos termos do art. 59 da lei 11.101/05.

Sendo assim, de acordo com o dispositivo legal, a partir da efetiva homologação do plano de recuperação judicial apresentado, os créditos sujeitos a ele devem ser satisfeitos em observância aos prazos, condições e meios de pagamento nele previstos, vedada a adoção de soluções individuais que comprometam o tratamento coletivo destinado aos credores.

Já no que se refere aos créditos extraconcursais, estes não se submetem ao plano de recuperação judicial, razão pela qual permanecem exigíveis individualmente. Ainda que pese o fato de que os créditos não sujeitos ao plano recuperacional permaneçam exigíveis, sua cobrança individual fica temporariamente obstada durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contado do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do art. 6º, § 4º, da lei 11.101/05.

Tal medida mostra-se imperiosa para preservar os bens de capital essencial ao regular desenvolvimento da atividade empresarial, evitando-se que eventual retirada ou constrição inviabilize a continuidade da empresa e prejudique a superação da crise econômico-financeira.

Embora a recuperação judicial constitua relevantes institutos de preservação para a empresa, eles não se destinarão à manutenção artificial de sociedades economicamente inviáveis, mas, sim, à reorganização daquelas que, mesmo em crise, ainda possuam efetivas condições de reestruturação e retomada de suas atividades.

Para tanto, a lei 11.101/05 estabelece uma série de requisitos objetivos para o acesso à tutela recuperacional, justamente a fim de assegurar que o procedimento seja destinado as sociedades empresárias efetivamente recuperáveis e que exerçam regularmente suas atividades no mercado.

Ante o exposto, a recuperação judicial revela-se, no cenário contemporâneo, como instrumento indispensável ao soerguimento de empresas economicamente viáveis, sejam elas de capital aberto ou fechado, possibilitando a reorganização ordenada de suas obrigações e a preservação dos ativos necessários à continuidade da atividade produtiva e, por consequência, afastando eventual risco de paralisação das operações, perda de empregos e desorganização da satisfação dos credores.

A recuperação judicial entre empresas listadas na B3

Embora as sociedades anônimas de capital aberto estejam sujeitas a deveres ampliados de divulgação de informações, fiscalização e governança corporativa, tais mecanismos não eliminam, por si só, riscos relacionados ao endividamento, à liquidez, à conjuntura econômica, à estratégia empresarial ou à capacidade de geração de caixa.

Nesse sentido, ao contrário do que se poderia supor, à luz dos rigorosos mecanismos de controle e governança impostos às sociedades listadas em bolsa, o mercado de capitais tem testemunhado, com crescente frequência, a entrada de companhias abertas em processos recuperacionais.

Segundo dados da própria B3, 21 das empresas listadas na bolsa brasileira se encontravam em recuperação judicial no início de 2025, o que evidencia, de forma concreta, a efetiva incidência do procedimento recuperacional entre companhias abertas.²

A lista contempla casos de grande repercussão no mercado nacional, como por exemplo, Americanas (AMER3), Oi (OIBR3), Gol (GOLL4) e AgroGalaxy (AGXY3), companhias que, até pouco tempo antes de seus respectivos pedidos recuperacionais, gozavam de relevante posição nos segmentos em que atuavam e se submetiam a todos os padrões de divulgação e transparência exigidos pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários e pela B3.

Sob a perspectiva jurídica, a lei 11.101/05 incide tanto sobre as sociedades empresárias em geral quanto sobre as companhias abertas, desde que preenchidos os requisitos legais para o acesso ao procedimento recuperacional.

Todavia, embora a base normativa seja substancialmente a mesma, a recuperação judicial de sociedades anônimas de capital aberto apresenta particularidades práticas relevantes, decorrentes de sua inserção no mercado de capitais e de sua sujeição a regras específicas de governança, transparência e fiscalização.

Isso porque, além da supervisão exercida pelo juízo recuperacional, tais companhias ainda vão se submeter aos deveres de transparência previstos pela CVM e às regras de divulgação aplicáveis no âmbito da B3, devendo comunicar imediatamente ao mercado os fatos relevantes relacionados à sua situação econômico-financeira, de modo a assegurar que os investidores disponham de informações tempestivas para a tomada de decisões.

Assim sendo, todos os atos relacionados ao pedido de recuperação judicial, à apresentação do plano, às deliberações assembleares e a outros acontecimentos capazes de influenciar a decisão de investidores devem ser adequadamente comunicados, especialmente quando configurarem fatos relevantes.

Como consequência, a ampla divulgação da crise econômico-financeira e o próprio processo recuperacional podem produzir impactos imediatos sobre a cotação das ações, exigindo da companhia uma gestão mais rigorosa de sua comunicação institucional, governança corporativa e relações com investidores.

Soma-se a isso as particularidades da negociação recuperacional, que não se limita à devedora e aos credores conforme ordinariamente se verifica nas sociedades de capital fechado, mas também envolve administradores, membros do conselho de administração, acionistas controladores e minoritários, debenturistas e outros agentes vinculados ao mercado de capitais, tornando o procedimento significativamente mais complexo.

Em que pese toda a complexidade adicional que caracteriza a recuperação judicial das companhias abertas, o cenário brasileiro contemporâneo registra casos expressivos em que a homologação do plano recuperacional viabilizou a reorganização das empresas em crise, conferindo-lhes o fôlego necessário para a retomada de suas atividades e o reequilíbrio de sua estrutura financeira. Tais experiências evidenciam o cumprimento da finalidade precípua da lei 11.101/05, voltada à preservação da empresa economicamente viável e à superação ordenada da crise.

Entre os casos mais emblemáticos que evidenciam a efetividade da recuperação judicial, destaca-se a Americanas S.A. (AMER3), com um passivo estimado em R$ 41 bilhões, cujo plano de recuperação judicial, aprovado com quórum de 97,19% dos votos por crédito, foi posteriormente homologado em fevereiro de 2024, viabilizando a capitalização da companhia e a reorganização ordenada de suas obrigações.

Ou até mesmo a Light (LIGT3), concessionária de energia elétrica com endividamento superior a R$ 11 bilhões, que teve seu plano aprovado com 99,41% dos votos favoráveis em assembleia de credores e homologado em junho de 2024, encontrando-se atualmente na etapa final do processo, com perspectiva de encerramento da recuperação judicial ao longo de 2026.

Os casos concretos demonstram que, mesmo com maior complexidade inerente à recuperação judicial das companhias abertas, nada impede que o procedimento de reestruturação produza resultados concretos de soerguimento empresarial, com a preservação da atividade produtiva, dos postos de trabalho e dos interesses dos credores, ainda que a satisfação dos créditos ocorra em condições diversas daquelas originalmente pactuadas.

Nesse contexto, a complexidade não se apresenta como obstáculo intransponível, mas reflexo da multiplicidade de interesses envolvidos e da necessidade de utilização coordenada dos instrumentos previstos na legislação recuperacional.

Conclusão

A análise realizada para elaboração deste artigo nos permite concluir que a abertura de capital e os mecanismos de governança corporativa, conquanto representem avanços significativos na organização, transparência e acesso a recursos pelas sociedades empresárias, não são suficientes, por si sós, para afastar os riscos de insolvência. Fatores como endividamento excessivo, deterioração do ambiente econômico, falhas de gestão e fraudes contábeis podem conduzir mesmo as companhias mais estruturadas à crise, independentemente de seu grau de exposição ao mercado de capitais.

Nesse sentido, o dado de que 21 empresas listadas na B3 se encontravam em recuperação judicial no início de 2025 evidencia que a sujeição a elevados padrões de fiscalização e divulgação de informações não elimina, por si só, a vulnerabilidade econômico-financeira capaz de justificar o recurso ao procedimento recuperacional.

A lei 11.101/05 revela-se instrumento jurídico indispensável, igualmente aplicável às companhias abertas e fechadas, cumprindo a função de viabilizar o soerguimento das empresas economicamente viáveis, preservar postos de trabalho, proteger os interesses dos credores e assegurar a continuidade da atividade produtiva.

Em que pese, a experiência recente demonstre que o procedimento recuperacional seja substancialmente mais complexo quando envolve companhias abertas, em razão da dupla supervisão regulatória, da multiplicidade de agentes envolvidos e dos impactos sobre o mercado de capitais, ele é plenamente capaz de produzir resultados concretos, como evidenciam os notórios casos da Americanas e da Light, nos quais planos de recuperação foram aprovados com elevados quóruns e homologados judicialmente, permitindo a reorganização de passivos bilionários. A complexidade, portanto, não é obstáculo ao êxito do procedimento, mas reflexo da dimensão dos interesses que ele é chamado a compor.