O sócio morreu: O que acontece com a empresa?

Quando um empresário falece, a preocupação da família não se limita ao inventário.

Também surgem dúvidas sobre a continuidade da empresa: quem poderá administrá-la, o que acontecerá com as cotas, se os herdeiros entrarão na sociedade e como serão tomadas as decisões enquanto a sucessão não termina.

A morte de um sócio não significa necessariamente o encerramento da empresa. Entretanto, a falta de organização pode comprometer contratos, pagamentos, movimentações bancárias e decisões essenciais para o funcionamento do negócio.

O que entra no inventário são as cotas

A empresa possui personalidade e patrimônio próprios.

Isso significa que os imóveis, veículos, máquinas, equipamentos e valores existentes no caixa pertencem à pessoa jurídica, e não diretamente aos sócios.

Quando um sócio falece, o que integra o inventário é a participação societária que estava em seu nome, representada por suas cotas.

O valor econômico dessas cotas será influenciado pelo patrimônio, pelas dívidas e pela situação financeira da empresa. No entanto, os herdeiros não recebem diretamente cada bem pertencente à pessoa jurídica.

Essa separação é essencial para evitar que a família trate os bens da empresa como se fossem bens particulares do falecido.

Os herdeiros entram automaticamente na sociedade?

Não.

A primeira providência deve ser analisar o contrato social.

O CC estabelece, como regra geral, que a morte do sócio provoca a liquidação de suas cotas. Porém, essa regra admite exceções quando:

• O contrato social prevê uma solução diferente;
• Os sócios remanescentes decidem dissolver a sociedade;
• Existe um acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros para que estes ingressem na empresa.

A continuidade dos herdeiros como sócios, portanto, depende do contrato e da concordância exigida para a alteração societária.

Nem sempre permitir o ingresso dos herdeiros é a melhor solução. Eles podem não conhecer o negócio, não desejar participar da gestão ou não possuir uma relação adequada com os demais sócios.

Em outros casos, a continuidade pode ser importante para preservar uma empresa familiar.

Qual é a função do inventariante?

Enquanto o inventário estiver em andamento, o espólio é representado pelo inventariante.

É ele quem atua juridicamente em relação à participação societária deixada pelo falecido, dentro dos limites de sua função e das autorizações necessárias.

Um herdeiro isoladamente não pode se apresentar como proprietário definitivo das cotas ou exigir sua transferência antes que a sucessão seja formalizada. O STJ já reconheceu que o herdeiro não possui legitimidade individual para pleitear participação societária ainda não submetida ao inventário e à partilha.

A junta comercial pode admitir alterações contratuais durante o inventário, desde que sejam apresentados os documentos adequados e que o ato não represente uma transferência irregular do patrimônio do sócio falecido.

Quando as cotas ainda não foram liquidadas, o espólio deve ser representado pelo inventariante nos atos societários cabíveis.

O que acontece se o falecido era o administrador?

Essa é uma das situações que mais podem afetar o funcionamento da empresa.

Se o falecido era o único administrador com poderes para assinar contratos, acessar contas bancárias ou representar a sociedade, será necessário providenciar rapidamente a nomeação de outro administrador e registrar a alteração societária.

Dependendo da estrutura da empresa e do contrato social, podem ser necessários:

• Termo de nomeação do inventariante;
• Reunião ou deliberação dos sócios remanescentes;
• Alteração do contrato social;
• Autorização judicial;
• Alvará para a prática de determinado ato;
• Apresentação da escritura ou sentença de inventário, quando a partilha já estiver concluída.

A medida adequada depende de a empresa possuir outros sócios, de o falecido ser sócio único e das regras previstas no contrato.

Como é calculado o valor das cotas?

Quando os herdeiros não ingressam na sociedade, normalmente é necessário calcular o valor da participação do falecido para que esse montante seja pago ao espólio.

Esse procedimento é chamado de apuração de haveres.

O primeiro critério a ser observado é aquele previsto no contrato social. Se o documento for omisso, a legislação e a jurisprudência utilizam a situação patrimonial da empresa na data da resolução da sociedade em relação ao sócio falecido.

A avaliação deve considerar ativos, passivos e demais elementos necessários para identificar o valor real da participação. Não se utiliza apenas o valor nominal das cotas registrado no contrato social.

O pagamento também deve observar o contrato e a legislação aplicável. Dependendo do valor e da capacidade financeira da empresa, a forma de pagamento pode ser determinante para evitar o comprometimento do caixa.

Como impedir que a empresa fique paralisada?

O inventário e a regularização societária precisam caminhar de forma coordenada.

Entre as providências mais importantes estão:

1. Localizar e analisar o contrato social e suas alterações;
2. Verificar quem possui poderes de administração;
3. Nomear o inventariante;
4. Levantar a quantidade de cotas pertencentes ao falecido;
5. Identificar dívidas, garantias e obrigações da sociedade;
6. Verificar se haverá ingresso dos herdeiros ou liquidação das cotas;
7. Registrar rapidamente as alterações necessárias na junta comercial.

Em empresas que possuem empregados, fornecedores, contratos contínuos ou grande movimentação financeira, a demora pode gerar consequências relevantes.

O contrato social pode prevenir o problema

Muitas empresas utilizam contratos sociais padronizados que não estabelecem regras claras para o falecimento de um sócio.

Um planejamento societário adequado pode prever:

• Quem poderá ingressar na sociedade;
• Como as cotas serão avaliadas;
• Qual será o prazo e a forma de pagamento dos herdeiros;
• Quem assumirá a administração;
• Como será financiada a compra das cotas;
• Quais decisões poderão ser tomadas durante a transição.

Também pode ser considerada a contratação de seguro de vida com capital suficiente para financiar a aquisição das cotas ou gerar liquidez para a sucessão.

A morte do sócio não precisa encerrar o negócio

A empresa pode continuar funcionando após o falecimento de um sócio.

O risco surge quando o contrato social é omisso, não há administrador substituto e a família demora a organizar o inventário e os registros empresariais.

A análise conjunta da sucessão e da estrutura societária permite preservar o valor do negócio, proteger os herdeiros e evitar que uma empresa saudável seja prejudicada por uma transição mal conduzida.