Beneficiário efetivo: O novo compliance na Suíça

A partir de 1º de outubro de 2026, entrará em vigor a legislação suíça sobre transparência das pessoas jurídicas e identificação dos beneficiários efetivos (Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen - TJ/PG), juntamente com a revisão da legislação de prevenção à lavagem de dinheiro. As alterações são destinadas a reforçar as medidas de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Essas mudanças também permitirão que a Força-Tarefa de Ação Financeira (FATF/GAFI) avalie a eficácia das novas medidas durante sua próxima avaliação do país.

Com a nova lei, foi estabelecido um registro de transparência dos beneficiários efetivos de pessoas jurídicas de direito privado suíço e, em determinadas situações, de pessoas jurídicas e outras entidades jurídicas de direito estrangeiro, bem como de trusts cujos administradores tenham residência ou sede na Suíça e não se submetam à lei de lavagem de dinheiro. Foram introduzidas obrigações de identificação, verificação e notificação dos beneficiários efetivos das pessoas jurídicas, além da criação do Registro de Transparência (Transparenzregister).

Entre as empresas sujeitas à obrigação de registro estão, por exemplo, sociedades anônimas, sociedades de responsabilidade limitada e cooperativas. Já as pessoas jurídicas de direito estrangeiro que possuam uma filial na Suíça inscrita no Registro Comercial, tenham sua administração efetiva na Suíça ou se enquadrem nas hipóteses previstas pela legislação relacionadas à propriedade ou aquisição de imóveis no país também estão obrigadas à inscrição no Registro de Transparência. Assim, o simples fato de uma empresa brasileira negociar com uma empresa suíça não gera, por si só, uma obrigação de registro.

O objetivo é identificar quem efetivamente exerce o controle ou se beneficia economicamente de determinada estrutura. O beneficiário efetivo de uma sociedade é a pessoa física que detenha, direta ou indiretamente, o controle de pelo menos 25% do capital ou dos votos (art. 4º da TJ/PG). Caso não seja possível identificar uma pessoa que atenda aos requisitos, será considerado, subsidiariamente, o membro de maior hierarquia da administração.

Para cumprimento da lei, será necessário informar ao registro: nome e sobrenome, data de nascimento, nacionalidade, país de residência e endereço, assim como informações sobre a natureza e o controle da sociedade. O Registro de Transparência não será público. Suas informações poderão ser consultadas pelas autoridades e demais pessoas autorizadas nos termos da legislação.

A lei prevê multa de até CHF 500.000 para quem, intencionalmente, descumprir determinadas obrigações de comunicação ou registro ou fornecer informações falsas ao órgão de controle ou a terceiros por ele encarregados. Além disso, o descumprimento intencional de uma decisão definitiva do órgão de controle, quando acompanhada da advertência da sanção, pode resultar em multa de até CHF 100.000.

A mudança legislativa traz reflexos em KYC, AML, onboarding, due diligence de terceiros, M&A, abertura e manutenção de contas bancárias, estruturas de investimentos, trusts, operações imobiliárias, entre outros. Por exemplo, se uma empresa mantiver ou abrir uma conta bancária na Suíça, a instituição financeira poderá verificar as informações relativas ao beneficiário efetivo para fins de compliance e procedimentos de KYC/AML.

No caso de grupos brasileiros internacionalizados, o organograma deixa de ser apenas um documento organizacional e passa a ter função relevante para demonstrar a estrutura societária nos procedimentos de compliance.

Em termos de compliance, as empresas brasileiras podem estar expostas à nova estrutura regulatória em diferentes níveis: (i) aquelas diretamente obrigadas ao registro, (ii) aquelas com exposição indireta por participarem da cadeia societária ou de controle de uma entidade suíça e (iii) aquelas cuja exposição decorre de relações com bancos, investidores, fiduciários, parceiros comerciais e outras instituições suíças que possam exigir informações sobre o beneficiário efetivo.

O tema também merece atenção de empresas que planejam iniciar ou ampliar relações comerciais com a Suíça, inclusive diante das perspectivas de intensificação das relações econômicas entre o Mercosul e os países da EFTA.  A ampliação dessas relações pode tornar ainda mais relevante a capacidade de apresentar informações societárias e de beneficiários efetivos de forma consistente.

Em conclusão, as mudanças introduzidas pela nova legislação suíça podem produzir reflexos também para empresas brasileiras que mantenham relações comerciais, societárias ou financeiras com a Suíça. Para aquelas que pretendem se internacionalizar ou ingressar no mercado suíço, os padrões locais de compliance ganham relevância, sobretudo quanto à transparência societária, à identificação dos beneficiários efetivos e à gestão de riscos.