Vale-pedágio obrigatório: Compliance além do contrato

Introdução

O VPO - vale-pedágio obrigatório não é simples reembolso de despesa rodoviária nem parcela acessória que possa ser livremente incorporada ao preço do transporte. Trata-se de obrigação legal de ordem pública, instituída pela lei 10.209/01 e atualmente regulamentada pela resolução ANTT 6.024/23, destinada a retirar do transportador contratado o ônus financeiro das tarifas necessárias ao deslocamento da carga nas rodovias brasileiras concedidas.

A maturidade tecnológica do setor tornou a obrigação mais rastreável, mas não necessariamente mais segura. Em operações que envolvem embarcador, operador logístico, agente de cargas, transportador contratado, subcontratado, fornecedor de VPO, gerenciadora de riscos e concessionárias, a conformidade depende de uma cadeia coerente de decisões. O contrato pode distribuir tarefas e estabelecer regresso entre as partes; não pode transferir perante a fiscalização a obrigação que a lei imputa ao contratante, nem validar fornecedor que entrou na operação fora dos controles aprovados.

Este artigo examina as responsabilidades em cada etapa, os efeitos administrativos e civis do descumprimento e a construção de um programa robusto de compliance. Analisa também como controles utilizados no TRIC - Transporte Rodoviário Internacional de Cargas podem ser aproveitados como metodologia de governança, sem confundir essa boa prática com a exceção normativa restrita às viagens internacionais que preencham integralmente os requisitos da regulamentação.

1. Regime jurídico e finalidade do VPO

O art. 1º da lei 10.209/01 institui o VPO para utilização efetiva nas despesas de deslocamento de carga por transporte rodoviário. O § 1º atribui ao embarcador a responsabilidade pelo pedágio; os §§ 2º e 3º alcançam o proprietário originário da carga que contrata o transporte, o contratante que não seja o proprietário originário e a transportadora que subcontrata o serviço. A resolução ANTT 6.024/23 adota a figura funcional do contratante e disciplina a aquisição, a disponibilização, o registro e os agentes do sistema.

O art. 2º da lei determina que o VPO não integra o frete, não constitui receita operacional ou rendimento tributável e não compõe a base de contribuições sociais ou previdenciárias. A separação jurídica deve ser refletida no orçamento, no contrato, na ordem de transporte, no documento fiscal e na contabilização. Embutir o pedágio no frete, reembolsá-lo posteriormente ou pagar quantia genérica sem vínculo com a rota não equivale à antecipação legal.

A obrigação alcança o transporte rodoviário remunerado, por conta de terceiros, executado por transportador inscrito no RNTRC, sempre que a rota utilize rodovia concedida com cobrança de pedágio, seja federal, estadual ou municipal. O mecanismo deve permitir livre circulação entre origem e destino, considerar a categoria do veículo, os eixos e todas as praças ou pórticos da rota, além de vincular a responsabilidade de pagamento ao contratante.

2. Quem paga e quem responde em cada etapa

Planejamento e contratação. Antes de escolher o transportador, o contratante deve identificar a rota, as praças e pórticos, a configuração veicular e o custo estimado; verificar a regularidade do RNTRC e, se aplicável, as habilitações específicas; qualificar o fornecedor de VPO; e proibir subcontratação sem autorização e nova verificação. A área de suprimentos não pode encerrar o controle na aprovação cadastral anual: a aptidão precisa ser confirmada para a viagem concreta.

Contratação direta. O proprietário da carga, quando responsável pelo frete, é o contratante e deve adquirir e disponibilizar o VPO até o momento do embarque, independentemente do valor do frete. Se outra empresa contrata e paga o transporte, ainda que não seja proprietária originária, passa a ocupar a posição legal correspondente. A denominação contratual - embarcador, operador, agenciador ou tomador - não prevalece sobre a realidade econômica da contratação.

Subcontratação. A empresa transportadora que subcontrata outra transportadora ou transportador autônomo assume, nessa nova relação, o dever de antecipar o VPO ao executor. A ANTT esclarece que o transportador subcontratante também deve registrar os dados no MDF-e quando for responsável por sua emissão. Por isso, a mera afirmação de que o cliente original pagou o pedágio não resolve a obrigação surgida no segundo vínculo contratual.

Aquisição e disponibilização. O contratante deve utilizar empresa fornecedora habilitada pela ANTT e modelo operacional aprovado. O pagamento em espécie é vedado. Desde 31 de dezembro de 2024, conforme orientação oficial da Agência, os modelos físicos foram substituídos por soluções automatizadas. O IDVPO - identificador do VPO deve corresponder à operação, ao veículo, à rota e ao responsável correto.

Documentação. O art. 7º, II, da resolução ANTT 6.024/23 impõe ao contratante registrar os dados do VPO no DT-e ou em documento hábil definido pela ANTT. Enquanto utilizado o documento substitutivo, a portaria SUROC 17/24 e a orientação oficial indicam o MDF-e. Com a nota técnica 2025.001, vigente desde 6 de outubro de 2025, o IDVPO deve ser informado na tag nCompra do grupo de vale-pedágio do modal rodoviário.

Embarque e execução física. Antes da saída, o responsável pela expedição deve confrontar placa, transportador efetivo, RNTRC, composição veicular, rota, MDF-e, IDVPO e autorização de subcontratação. Havendo troca de cavalo mecânico, carreta, motorista, rota ou executor, a operação deve ser interrompida para revalidação. O gate não é mero ponto de passagem: é uma barreira de compliance.

Durante e após a viagem. Desvios de rota, substituições emergenciais, falha de tag, passagem em free flow e alteração da composição de eixos precisam de tratamento formal. Após a entrega, devem ser conciliados VPO adquirido, passagens efetivas, documentos eletrônicos, ocorrência de saldo e eventual pedido de restituição. A fornecedora deve preservar os dados de comercialização pelo prazo regulamentar de cinco anos; a empresa contratante, por prudência probatória e conforme sua política de retenção, deve manter sua própria trilha documental.

3. Exceções: Leitura restritiva e prova documental

A regulamentação e as orientações oficiais da ANTT indicam hipóteses em que não há antecipação: veículo vazio, desde que o contrato não imponha o deslocamento vazio; transporte com mais de um embarcador ou equiparado, característico de carga fracionada; transporte de carga própria por veículo ou frota própria, com vínculo claramente demonstrado; e determinada operação internacional executada por empresa habilitada em veículo integrante de sua frota autorizada, inclusive viagem ocasional.

Exceção não se presume. Deve ser documentada antes do embarque e interpretada estritamente. A expressão “carga própria” exige coincidência comprovável entre titularidade da carga e frota; a simples contratação de terceiro ou o uso de veículo agregado afasta a situação descrita. Do mesmo modo, chamar a carga de “fracionada” não basta quando existe um único embarcador na viagem.

No TRIC, a dispensa não decorre apenas do caráter internacional do conhecimento ou da carga. Exige empresa habilitada e veículo pertencente à frota autorizada para a viagem. Uma coleta nacional, um transporte de apoio, uma ponta rodoviária interna ou a substituição por transportador não habilitado devem ser analisados como operações próprias. Se houver subcontratação sujeita ao regime geral, nasce nova relação jurídica e pode surgir o dever de antecipação do VPO.

Assim, a matriz de exceções deve conter fundamento normativo, evidência mínima, responsável pela aprovação e bloqueio automático em caso de dúvida. A ausência de praça na rota também deve ser comprovada pela rota efetivamente contratada, não por estimativa informal.

4. TRIC como referência de compliance, sem ampliar a dispensa

A resolução ANTT 6.032/23 disciplina o TRIC e fornece controles que podem ser aproveitados como padrão de governança: habilitação prévia da empresa, vinculação da frota autorizada, documentação da viagem, identificação do veículo, rastreabilidade e verificação antes da partida. Esses controles não substituem a lei 10.209/01; funcionam como arquitetura operacional para demonstrar quem foi contratado, quem executou e em qual veículo.

Uma política integrada pode criar um único cadastro-mestre regulatório para RNTRC, TRIC, seguros, gerenciamento de riscos, motoristas, veículos e subcontratados. A liberação da viagem somente ocorreria quando todos os requisitos aplicáveis estivessem válidos. Para viagens internacionais, o sistema deve testar se a exceção do VPO realmente se aplica; para trechos nacionais autônomos ou subcontratados, deve abrir o fluxo normal de antecipação.

O benefício jurídico dessa integração é probatório. Em fiscalização, acidente, cobrança ou ação regressiva, a empresa poderá demonstrar o processo decisório, a regularidade do executor e as validações realizadas. Entretanto, nenhum cadastro substitui a conferência física: o veículo que chega ao portão pode não ser aquele aprovado no sistema.

5. O ponto crítico: Fornecedor não habilitado na operação física

A falha mais perigosa ocorre quando a operação real se descola da operação contratada. Um transportador aprovado aceita a carga, mas envia terceiro; o terceiro troca o veículo; a filial chama fornecedor local “de confiança”; o motorista apresenta placa diferente; ou a urgência comercial conduz à liberação manual. Nesse momento, podem tornar-se inconsistentes o RNTRC, o seguro, o gerenciamento de riscos, o MDF-e, o CIOT, o VPO, a rota e a própria habilitação TRIC.

Planilhas, cláusulas anticorrupção e certificados não impedem esse evento se o pessoal da expedição desconhece sua autoridade de bloqueio. O programa de compliance deve conferir ao gate poder formal para recusar veículo, motorista ou transportador divergente, sem punição pelo atraso decorrente da recusa legítima. Exceções operacionais devem ser aprovadas por alçada independente, registradas e posteriormente auditadas.

A terceirização não elimina o dever de diligência. Cláusula de indenização e direito de regresso são úteis entre as partes, mas não neutralizam autuação, indenização legal ou dano reputacional perante autoridades e clientes. A organização deve conseguir provar não somente que possuía uma política, mas que a aplicou à viagem que gerou o questionamento.

6. Sanções, indenização e riscos correlatos

O art. 23 da resolução ANTT 6.024/23 prevê multa de R$ 3.000,00 por veículo e por viagem ao contratante que não adquirir e disponibilizar, até o embarque, VPO independente do frete, compatível com o veículo e suficiente para a rota. A norma também estabelece sanções específicas às fornecedoras, concessionárias e terceiros, com valores que podem alcançar R$ 10.500,00 por ocorrência, conforme a infração.

Além da esfera administrativa, o art. 8º da lei 10.209/01 impõe ao embarcador infrator indenização ao transportador equivalente a duas vezes o valor do frete, sem prejuízo da multa. O parágrafo único, incluído pela lei 14.229/21, fixa prazo de doze meses, contado da realização do transporte, para cobrança das penas de multa ou da indenização ali referida. A constitucionalidade da indenização legal foi reconhecida pelo STF na ADIn 6.031, afastando a tese de que se trataria de sanção desproporcional incompatível com a Constituição.

O STJ, no REsp 1.694.324/SP, examinou a natureza da dobra do frete e assentou sua função sancionatória e preventiva, além de afastar interpretação que esvaziasse a tutela legal pela simples ausência de prejuízo material equivalente. A análise de cada demanda deve considerar a data do transporte, o regime prescricional aplicável, os documentos e a jurisprudência vigente.

Também existem riscos contratuais e securitários. A inserção de transportador não aprovado pode violar regras de gerenciamento de riscos, averbação, perfil do veículo ou condições da apólice. A cobertura securitária deve ser examinada no caso concreto; não é juridicamente correto afirmar, de forma abstrata, que toda irregularidade de VPO gera perda automática de cobertura. Contudo, a divergência operacional pode criar controvérsia indenizatória e ampliar o risco de regresso.

7. Plano robusto de compliance do VPO

Governança. A política deve ser aprovada pela administração e definir proprietário do processo, substitutos, matriz RACI, alçadas, canal de exceções e independência da conferência. Comercial, suprimentos, operação, fiscal, financeiro, jurídico, seguros e tecnologia precisam trabalhar sobre a mesma versão da regra.

Due diligence. Antes da contratação e periodicamente, devem ser verificados CNPJ, RNTRC, categoria, frota, seguros, autorizações, situação do fornecedor de VPO e, quando aplicável, habilitação TRIC e frota autorizada. A consulta deve ser datada e vinculada ao cadastro; documentos vencidos devem bloquear novas ordens.

Contratos. Devem constar obrigação de observância da lei 10.209/01 e da resolução 6.024/23; vedação de embutir o VPO no frete; proibição de subcontratação não autorizada; dever de informar trocas; responsabilidade por dados; acesso a evidências; auditoria; comunicação de autuação; indenização regressiva; e preservação de documentos. Essas cláusulas não alteram o sujeito legal perante a ANTT, mas organizam execução e regresso.

Parametrização. ERP, TMS, portal de fretes e MDF-e devem impedir liberação sem rota, placa, RNTRC, composição de eixos e IDVPO coerentes. Cadastros de exceção precisam de prazo de validade e justificativa. Integrações devem registrar usuário, data, alteração e retorno da fornecedora.

Controle no gate. Recomenda-se checklist de pré-embarque com leitura de placa, identificação do motorista, confronto do transportador efetivo, validação documental e registro de imagem quando lícito e proporcional. Divergências devem gerar bloqueio, chamado e decisão por alçada. A pressão por prazo não pode converter exceção em rotina.

Monitoramento. Indicadores mínimos incluem percentual de viagens com VPO antes do embarque, divergências de placa, subcontratações não autorizadas, falhas de IDVPO, alterações de rota, liberações excepcionais, autuações e tempo de correção. Amostras periódicas devem conciliar contrato, ordem, MDF-e, VPO, passagem e comprovante de entrega.

Treinamento e responsabilização. O treinamento deve ser dirigido a quem compra, programa, emite documentos e libera fisicamente o veículo. Erros recorrentes exigem análise de causa, reciclagem e medidas proporcionais. A disciplina deve alcançar gestores que autorizam atalhos e não apenas o colaborador da portaria.

Resposta a incidentes. Ao identificar falha, a empresa deve preservar evidências, interromper reincidências, avaliar comunicação à contraparte e defesa administrativa, corrigir sistemas e apurar regresso. Correção tardia não equivale necessariamente à antecipação tempestiva; por isso, o objetivo prioritário é impedir o embarque irregular.

8. Contribuição dos pareceres técnico-consultivos da GDL

Em análises técnico-consultivas recentes, a GENERAL DOCK LOGISTICS tem recomendado que o VPO seja tratado em conjunto com o RNTRC, o CIOT, o pagamento eletrônico de frete, o MDF-e, os pisos mínimos, os seguros e o gerenciamento de riscos. A razão é operacional: os mesmos fatos - contratante, executor, veículo, rota, subcontratação e valor do frete - alimentam obrigações distintas e devem ser coerentes.

Esses pareceres também destacam três cautelas: a responsabilidade legal não pode ser deslocada por simples cláusula; cada subcontratação deve ser examinada como nova contratação; e o procedimento documental precisa ser testado no embarque físico. As orientações são técnico-consultivas, formuladas a partir da legislação e dos atos oficiais, e não substituem parecer jurídico privativo, avaliação fiscal, contábil, securitária ou contratual específica.

A experiência prática demonstra que a maior exposição raramente nasce da ausência total de norma interna. Ela surge da distância entre a norma e a execução: cadastro aprovado que não corresponde ao caminhão apresentado, sistema que aceita liberação manual, área que não comunica a troca e liderança que tolera a exceção. O compliance efetivo fecha essa distância.

Conclusão

A segurança jurídica do VPO começa na correta identificação do contratante, passa pela antecipação independente do frete e pelo registro eletrônico e termina somente após a conciliação da viagem. Em cada subcontratação, a responsabilidade deve ser reavaliada. Nas hipóteses de dispensa, a empresa deve produzir prova contemporânea do preenchimento dos requisitos.

O TRIC oferece controles úteis de habilitação, frota e rastreabilidade, mas sua exceção não autoriza dispensar o VPO em operações nacionais conexas ou executadas por fornecedor diverso. A metodologia pode ser integrada; a hipótese legal não pode ser ampliada.

Por fim, compliance não é arquivo, cláusula ou apresentação. É capacidade de impedir que um veículo, motorista ou transportador não habilitado atravesse o portão e execute uma viagem em nome da empresa. Quando a fiscalização da operação física falha, toda a arquitetura documental pode perder credibilidade. A gestão diligente, portanto, deve acompanhar de perto a execução e transformar o embarque em ponto de controle jurídico, regulatório e securitário.

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Advertência institucional

Esta publicação possui natureza técnico-consultiva, regulatória, fiscal e informativa. Não substitui parecer jurídico privativo de advogado, orientação contábil ou tributária individualizada, análise securitária ou avaliação específica de contratos e operações.

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Lei nº 10.209/2001 (texto atualizado) - Vale-Pedágio Obrigatório.

Lei nº 14.206/2021 - Documento Eletrônico de Transporte.

Lei nº 14.229/2021 - alterações no regime do VPO.

ANTT - Resolução nº 6.024/2023.

ANTT - Perguntas frequentes sobre VPO (atualizadas em 30/06/2026).

ANTT - Fornecedoras de VPO habilitadas.

ANTT - Resolução nº 6.032/2023 (TRIC).

CONFAZ - Ajuste SINIEF 21/2010 (MDF-e).

STF - ADI 6.031 (consulta processual).

STJ - REsp 1.694.324/SP (pesquisa jurisprudencial).