Minerais críticos e estratégicos: A lei 15.506/26 e o decreto 13.118/26

1. Introdução

A lei 15.506, de 16 de setembro de 2026, institui a PNMEC - Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos e cria o CIMCE - Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos, vinculado à Presidência da República. O diploma resulta do PL 2.780/24, aprovado pela Câmara dos Deputados em maio e pelo Senado Federal no início de setembro, e recebeu sanção sem vetos. Na mesma data, o decreto 13.118/26 regulamentou a estrutura do CIMCE e instituiu um grupo de assessoramento junto ao Presidente da República.

O Brasil detém reservas expressivas de minerais empregados na transição energética, em fertilizantes e em tecnologias de defesa, mas as etapas de refino e transformação, que concentram a maior parte do valor, ocorrem em grande medida no exterior. A lei procura alterar esse quadro com incentivos financeiros e fiscais, obrigações de investimento em inovação e controle estatal mais amplo sobre operações societárias e contratuais do setor.

Entre os 51 artigos da lei e os 31 do decreto, sobressaem, pelo sentido e alcance normativo: (i) o art. 2º da lei 15.506/26, que define as categorias de minerais; (ii) os arts. 7º a 22 e 40, que organizam o fomento; (iii) os arts. 15 e 36, sobre investimento em inovação; (iv) os arts. 30 a 38, sobre títulos minerários; (v) o art. 3º, § 2º, que institui a triagem de operações; e (vi) o art. 41 da lei e os arts. 4º a 17 do decreto, que estruturam o CIMCE.

2. Critérios legais de criticidade ou de relevância estratégica

O art. 2º da lei 15.506/26 distingue duas categorias. Minerais críticos correspondem a recursos necessários a setores-chave da economia cuja disponibilidade se mostre insuficiente, instável ou vulnerável, por deficiência de produção interna, dependência de importações, concentração do fornecimento externo, riscos geopolíticos, restrições de mercado ou gargalos tecnológicos, com risco para a transição energética, a segurança alimentar ou a soberania nacional e tecnológica (inciso I).

Minerais estratégicos derivam de reservas significativas e possuem relevância para a balança comercial, o desenvolvimento tecnológico ou regional ou a redução de emissões (inciso II). Vale dizer: o primeiro conceito parte da vulnerabilidade do abastecimento; o segundo, da vantagem comparativa do País. O potássio, em grande parte importado, ilustra a primeira hipótese, e o nióbio, cuja produção mundial se concentra no Brasil, a segunda.

A lei não enumera as substâncias. O art. 3º, § 3º, remete o rol a critérios econômicos, socioambientais e climáticos fixados em regulamento, e o art. 41, § 1º, III, “d”, atribui sua definição ao CIMCE, com revisão quadrienal alinhada ao Plano Plurianual (§ 4º).

A lista administrativa confere flexibilidade diante de mudanças tecnológicas e de mercado, mas transfere ao Executivo a decisão que determina o alcance de toda a política. Logo, empresas e investidores dependerão da primeira resolução do Pleno do CIMCE para saber se seus projetos se sujeitam aos incentivos e, também, aos controles da lei. O mesmo ocorre com a agregação de valor em território nacional (art. 2º, XIX), cujos critérios aguardam regulamento.

3. Instrumentos de fomento com foco na agregação de valor

O art. 7º da lei 15.506/26 relaciona nove instrumentos da PNMCE, entre eles o FGAM - Fundo Garantidor da Atividade Mineral, o PFMCE - Programa Federal de Beneficiamento e Transformação, o CMBC - Certificado Mineral de Baixo Carbono e o CNPMEC - Cadastro Nacional de Projetos. O acesso pressupõe registro no cadastro e habilitação pelo CIMCE (art. 28, § 3º), com prioridade para projetos que contratem mão de obra local, dialoguem com as comunidades afetadas e respeitem a consulta livre, prévia e informada (art. 7º, § 1º).

O FGAM segue o padrão de outros fundos garantidores federais. A União pode participar como cotista até R$ 2 bilhões (art. 9º); o fundo possui natureza privada, patrimônio segregado e nenhuma garantia do poder público (§§ 1º e 2º), sob administração de instituição financeira federal escolhida sem licitação (§ 3º). As cotas admitem integralização em dinheiro, títulos da dívida pública federal ou direitos com valor patrimonial, inclusive títulos minerários (art. 10, § 1º).

Além de garantias contra risco de crédito, o fundo pode oferecer hedge de preços, de liquidez ou de performance contratual (art. 12), recurso útil diante das oscilações recentes de preço do lítio e das terras raras. Apenas projetos prioritários acessam o FGAM (art. 12, § 4º), cujas receitas gozam de isenção de IRPJ e CSLL (art. 14).

O PFMCE concentra o incentivo fiscal: crédito de até 20% do dispêndio com beneficiamento, transformação e mineração urbana, limitado a R$ 1 bilhão por ano entre 2030 e 2034 (arts. 17 e 18, §§ 1º e 2º). A concessão depende de procedimento concorrencial restrito a projetos prioritários habilitados (art. 18, §§ 7º e 11), o percentual acompanha o grau de processamento (§ 12) e o benefício converte-se em crédito de CSLL, compensável ou ressarcível (art. 21). Os produtos elegíveis incluem concentrados, insumos em grau bateria, materiais para ímãs permanentes e fertilizantes (art. 18, § 8º), e adquirentes com contratos de compra de no mínimo cinco anos também podem receber o crédito (§ 9º).

Completam o quadro a extensão das debêntures incentivadas aos projetos prioritários, com dispensa de aprovação ministerial prévia (art. 40), a inclusão dessas atividades no Reidi e no Programa de Parcerias de Investimentos (arts. 47 e 48) e a possibilidade de financiamento pelo BNDES com recursos do Fundo Nacional sobre Mudança do Clima (art. 20).

O art. 46 limita a cinco anos a vigência dos dispositivos que concedam, ampliem ou renovem benefícios tributários, em obediência ao art. 149, I, da lei 15.321/25, diretrizes orçamentárias de 2026. A exigência coincide com a do art. 14-A, II, da lei de Responsabilidade Fiscal, incluído pela LC 224/25. Contado da publicação, o prazo se encerraria em 16 de setembro de 2031, ao passo que o art. 18 escalona créditos até 2034 (§ 1º) e permite o aproveitamento de saldos até o fim daquele ano (§ 5º). Na interpretação literal, apenas 2030 e parte de 2031 teriam cobertura, fração minoritária dos R$ 5 bilhões previstos.

Três vias permitem mitigar o descompasso. A primeira invoca a especialidade: o cronograma dos arts. 17 e 18 exprime escolha específica do legislador, que prevaleceria sobre a cláusula geral do art. 46 (lex specialis derogat legi generali). A segunda distingue concessão e fruição: o art. 46 limitaria o período de concessão do benefício, mediante procedimento concorrencial e habilitação (art. 18, §§ 7º e 11), sem alcançar a fruição de créditos concedidos sob condição onerosa, protegida pelo art. 178 do Código Tributário Nacional e pela súmula 544 do STF. A terceira, de natureza legislativa, apoia-se no § 1º do art. 14-A da LRF, que autoriza prazo superior a cinco anos para benefícios associados a investimentos de longo prazo.

A segunda via revela maior coerência sistemática, pois preserva o controle da renúncia de receita e respeita a confiança de quem investiu com base no cronograma legal. A exclusão de benefícios com teto global e habilitação prévia da redução linear (art. 4º, § 8º, VII, da LC 224/25) reforça essa interpretação. Até definição regulamentar ou legislativa, porém, os modelos financeiros dos projetos deverão considerar créditos restritos ao período anterior a setembro de 2031.

4. Obrigação de investimento em inovação sobre a receita do setor

O art. 15 da lei 15.506/26 obriga as empresas que se dediquem à pesquisa, à lavra, ao beneficiamento ou à transformação de minerais críticos ou estratégicos a aplicar, anualmente, parcela da receita operacional bruta dessas atividades, deduzidos os tributos incidentes. Nos seis primeiros anos contados da regulamentação, o mínimo corresponde a 0,3% em projetos de pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I) e a 0,2% em cotas do FGAM; depois, a 0,5% em PD&I.

O texto sancionado não restringe a obrigação a empresas de determinado porte. O § 1º admite o cumprimento por aportes ao FGAM e a fundo privado de inovação, e o § 3º condiciona o acesso ao FGAM a aporte mínimo fixado pelo CIMCE.

O art. 36 disciplina o destino dos recursos: metade aplicada pela própria empresa e metade aplicada por parcerias com empresas juniores, com a RNMCE - Rede Nacional de Pesquisa ou com instituições indicadas pelo CIMCE (§ 1º), em temas como mapeamento geológico, processamento, descarbonização e economia circular. A ANM fiscaliza o cumprimento (§ 2º), e o inadimplemento acarreta multa de 150% do valor não aplicado (§ 3º).

O mecanismo reproduz a lógica que a lei 9.991/2000 aplica às concessionárias do setor elétrico, obrigadas a investir percentual da receita em pesquisa e eficiência energética. A transposição para a mineração, porém, suscita questão própria: a destinação compulsória de 0,2% da receita a um fundo garantidor aproxima-se de contribuição de intervenção no domínio econômico, e sua natureza jurídica poderá ser discutida à luz do art. 149 da Constituição.

5. Títulos minerários diante de leilões, caducidade e streaming

A lei 15.506/26 interfere também no regime dos títulos minerários, sem revogar o Código de Mineração. O seu art. 30 determina que a ANM priorize, em leilões, áreas com potencial para minerais críticos e estratégicos, com preço mínimo orientado por diretrizes do CIMCE (art. 34). O art. 32 fixa prazo de dois anos para leiloar área desonerada; vencido o prazo, a área torna-se livre para fins do direito de prioridade (§ 2º), solução voltada ao acúmulo de áreas em disponibilidade sem destinação.

A alteração de maior impacto prático reside no art. 35. A autorização de pesquisa nessas áreas passa a ter prazo máximo de dez anos, contado da publicação do alvará, sob pena de caducidade se o relatório final de pesquisa não for apresentado. O caput ressalva, porém, o período efetivamente comprovado entre a solicitação para funcionamento do empreendimento e a obtenção da licença de operação. O § 1º qualifica o prazo como absoluto, insuscetível de prorrogação, suspensão ou interrupção.

A norma concretiza o art. 176, § 3º, da Constituição, que exige prazo determinado para a autorização de pesquisa, e converte em teto rígido a elasticidade do Código de Mineração, cujo art. 22, III, na redação da lei 14.514/22, comporta prazo de até quatro anos, prorrogável mais de uma vez nas hipóteses regulamentares, com o propósito de coibir a retenção especulativa de áreas.

A ressalva do caput, contudo, desloca-se do objeto que disciplina. A licença de operação corresponde à última etapa do licenciamento trifásico (art. 8º da resolução CONAMA 237/1997) e, na mineração, antecede a lavra. A interpretação literal restringiria a ressalva à pesquisa com guia de utilização, em que a extração anterior à concessão (art. 22, § 2º, do Código) depende de licença de operação. A teleológica estenderia a exclusão a toda espera por licença exigida para os trabalhos de pesquisa, pois o prazo absoluto visa sancionar a inércia do titular, ausente quando a demora decorre do órgão licenciador. Nessa perspectiva, a exclusão do tempo imputável à administração delimita o próprio prazo, sem configurar a suspensão vedada pelo § 1º.

A ausência de regra de transição suscita problema diverso, que o art. 21 do decreto 13.118/26 não resolve, pois cuida apenas dos processos transferidos ao CIMCE. A lei nova possui efeito imediato e geral, respeitados o ato jurídico perfeito e o direito adquirido (art. 5º, XXXVI, da Constituição; art. 6º da LINDB), embora a jurisprudência do STF negue direito adquirido a regime jurídico. O prazo fixado no alvará vigente integra ato perfeito e merece respeito até seu termo. Para as prorrogações futuras, a contagem dos dez anos a partir do alvará original pode provocar caducidade imediata de títulos antigos, enquanto a contagem a partir da vigência da lei concilia eficácia imediata e proteção da confiança, solução afinada com o art. 23 da LINDB, que orienta a administração a prever regime de transição quando nova interpretação impuser dever ou condicionamento de direito.

Há, por fim, dependência lógica: a expressão “áreas portadoras de minerais críticos ou estratégicos” pressupõe o rol ainda não editado pelo CIMCE e, em rigor, o conhecimento que só a pesquisa produz. Até a primeira resolução do Pleno, a qualificação da área deverá apoiar-se na substância indicada no requerimento de pesquisa, critério objetivo e verificável.

O art. 38 autoriza a averbação, na ANM, de contratos privados de streaming e royalties minerários. A averbação produz efeitos erga omnes, admite execução específica e permite o uso do contrato como garantia em operações de crédito (§ 2º), preservada a confidencialidade das cláusulas comerciais. O instrumento, difundido no financiamento da mineração no Canadá e na Austrália, ganha no Brasil previsão legal e publicidade registral.

6. Mecanismo de triagem como controle estatal da cadeia mineral

O art. 3º, § 2º, da lei 15.506/26 subordina as atividades da PNMCE à soberania nacional e à supremacia do interesse público e atribui ao CIMCE e à ANM, mediante mecanismo de triagem, a homologação de: (i) mudança de controle, direta ou indireta, de titular de direitos minerários sobre minerais críticos e estratégicos; (ii) acesso a informações geológicas estratégicas ou participação relevante ou influência significativa de pessoas jurídicas estrangeiras nessas empresas; (iii) contratos internacionais de fornecimento que possam afetar a segurança econômica ou geopolítica do País; e (iv) alienação, cessão ou oneração de títulos minerários.

O modelo aproxima o Brasil de sistemas estrangeiros de controle de investimentos, como o do CFIUS - Committee on Foreign Investment in the United States e o do Regulamento (UE) 2019/452. Diferencia-se deles pela abrangência, pois os itens (i) e (iv) alcançam também operações entre agentes nacionais. O decreto 13.118/26 confere ao Comitê Executivo do CIMCE a decisão, com quatro desfechos possíveis (não incidência, homologação sem condições, homologação condicionada ou não homologação) (art. 10, VI, do decreto).

Faltam, contudo, elementos importantes para a segurança das operações. Nem a lei nem o decreto caracterizam participação relevante ou influência significativa, estabelecem limiares de valor ou fixam prazo para a decisão; o decreto apenas remete ao regimento interno os prazos de convocação e os fluxos de instrução (arts. 11, § 3º, e 20, IV). Tampouco esclarecem se a operação concluída sem homologação padece de invalidade ou apenas de ineficácia perante a administração, embora a triagem instaurada de ofício, com medidas preventivas ou corretivas (art. 10, VIII, do decreto), indique controle também posterior à operação. O papel da ANM, que o art. 3º, § 2º, da lei associa à homologação, tampouco se define: o decreto a trata como convidada sem voto (art. 9º, § 6º).

Quanto à oneração (item iv), o art. 176, § 3º, da Constituição já exige anuência prévia do poder concedente para cessão ou transferência de títulos, e o Código de Mineração condiciona a validade da oneração da concessão à averbação na ANM (art. 55, § 1º). O art. 92-A do Código, incluído pela lei 14.514/22, estendeu a oneração a alvarás de pesquisa e demais títulos, ampliação que a resolução ANM 90/21 ainda não incorporou. O decreto, ao referir-se a “direitos ou títulos minerários” (art. 3º, VIII), adota fórmula mais extensa que a legal, cujo alcance deverá respeitar os limites do poder regulamentar. A lei 15.506/26 sobrepõe a esse regime uma segunda instância de controle, de natureza estratégica.

O project finance mineral combina, em regra, alienação fiduciária das ações da sociedade de propósito específico, oneração dos direitos minerários, cessão fiduciária de recebíveis e direitos de intervenção (step-in) dos credores. A triagem incide sobre esse pacote em dois momentos: na constituição, porque a oneração do título depende de homologação (item iv); na excussão, porque a transferência das ações ou do título configura mudança de controle (item i) e, se o adquirente for pessoa jurídica estrangeira, pode caracterizar influência significativa (item ii). Logo, o credor ignora, ao conceder o crédito, se poderá executar a garantia, incerteza que encarece o capital justamente nos projetos que o FGAM e o PFMCE pretendem atrair.

A homologação, na formulação de Marçal Justen Filho (Curso de direito administrativo, 17ª ed., Fórum, 2026, p. 312), reconhece formal aprovação a ato jurídico pretérito (eventualmente praticado pela própria Administração) e se funda no preenchimento dos requisitos exigidos. Transposta à triagem, a distinção sugere que a garantia não homologada vale entre as partes, mas carece de eficácia perante a administração, pois o juízo estratégico de conveniência ainda não se constituiu. A regulamentação do CFIUS oferece parâmetro útil, ao excluir do controle a concessão de empréstimo e a constituição de garantia e reservar o exame ao momento em que o credor adquire controle pelo inadimplemento (31 C.F.R. § 800.306). O regulamento brasileiro poderia dispensar garantias em favor de instituições autorizadas pelo Banco Central, de bancos multilaterais e do FGAM, homologar antecipadamente o cenário de excussão na habilitação do projeto e fixar prazo de decisão com aprovação tácita, à semelhança do art. 3º, IX, da lei 13.874/19.

O controle da cadeia inclui ainda a rastreabilidade obrigatória do art. 44 da lei, com registro de todas as transações e agentes, a cargo de entidades credenciadas sob supervisão da ANM. O CMBC, de adesão voluntária, certifica a intensidade de emissões com base na análise do ciclo de vida (arts. 23 e 24) e busca interoperabilidade com padrões internacionais (art. 26), atributo relevante para mercados que exigem declaração de pegada de carbono, como o europeu.

7. Estrutura do CIMCE conforme o decreto 13.118/26

O art. 41 da lei 15.506/26 exige que a estrutura do CIMCE separe, em instâncias de composição distinta, a formulação de política da aprovação de projetos e da análise de atos societários e contratuais (§ 3º). O decreto 13.118/26 atende a essa exigência ao dividir o Conselho em Pleno, Comitê Executivo e Secretaria-Executiva (art. 4º do decreto) e veda a participação da mesma pessoa no Pleno e no Comitê, inclusive como suplente (art. 5º).

O Pleno reúne treze ministros de Estado, sob a presidência do ministro da Casa Civil, e cinco membros externos com voto: um representante dos Estados e do Distrito Federal, um dos Municípios, dois do setor privado e um de instituições de ensino superior (art. 6º). Compete-lhe aprovar o Plano Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos, definir o rol de substâncias mediante proposta do Ministério de Minas e Energia e editar atos normativos (art. 7º).

O Comitê Executivo, que compreende sete representantes de órgãos federais sob coordenação do MDIC - Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços, decide os casos concretos: aprova e prioriza projetos, habilita-os para os instrumentos da PNMCE, decide a triagem e exerce a função de autoridade competente do CMBC (arts. 9º e 10). A ANM participa apenas como convidada, sem voto (art. 9º, § 6º). A Secretaria-Executiva, sediada no MDIC, instrui os processos e elabora relatórios conclusivos que explicitam as divergências entre os órgãos consultados (arts. 13 e 14). As decisões exigem motivação e publicação com identificação dos votantes (art. 17).

O art. 41, § 2º, I, da lei exige mandato fixo com estabilidade para os membros das instâncias decisórias. O decreto confere mandato de dois anos aos integrantes do Comitê Executivo (art. 9º, § 4º), mas admite sua substituição por exoneração ou dispensa do cargo que exercem no órgão representado (art. 9º, § 5º, II). Como prevê a indicação de ocupantes de cargos comissionados (art. 9º, § 3º), de livre exoneração (art. 37, II, da Constituição), a permanência no colegiado passa a depender da confiança da autoridade nomeante. Os membros externos do Pleno, por sua vez, podem ser substituídos por decisão motivada do próprio colegiado, sem exigência de falta grave (art. 6º, § 5º, IV). Vale dizer: a garantia legal pode ser contornada por via oblíqua.

Os dirigentes de agências reguladoras, em contraste, somente perdem o mandato nas hipóteses do art. 9º da lei 9.986/2000, e o STF, na ADIn 1.949, reconheceu a compatibilidade constitucional de mandatos fixos em entidades reguladoras. A estabilidade protege a imparcialidade de quem decide casos concretos que produzem efeitos patrimoniais relevantes, como o Comitê ao homologar ou vetar operações. A lei optou pela garantia, e o decreto, editado para sua fiel execução (art. 84, IV, da Constituição), não pode esvaziá-la, sob pena de sustação pelo Congresso Nacional (art. 49, V).

Duas soluções preservam a coerência sem invalidar o decreto. A primeira, de interpretação conforme, admite a substituição apenas quando a perda do cargo de origem decorra de causa alheia à atuação no colegiado; a exoneração motivada por votos no Comitê configuraria desvio de finalidade. A segunda caberia ao regimento interno, ao qual o art. 41, § 2º, atribui a disciplina do mandato, mediante comunicação motivada da substituição ao Pleno. Sem essas salvaguardas, decisões de triagem proferidas por colegiado recomposto no curso de processo sensível ficarão expostas a questionamento judicial.

O pedido de reconsideração, por sua vez, dirige-se ao próprio Comitê (art. 12, § 2º), sem previsão expressa de recurso ao Pleno, e a admissibilidade de recurso hierárquico com base na lei 9.784/1999 tende a gerar controvérsia.

O decreto institui ainda o Grupo de Assessoramento sobre Minerais Críticos e Estratégicos, colegiado de até seis especialistas que se reúne apenas quando provocado pelo Presidente da República e emite manifestações não vinculantes, adotadas por consenso (arts. 22 a 26). A figura cria canal técnico direto com a Presidência, paralelo ao CIMCE e sem competência sobre casos concretos.

8. Conclusão

A lei 15.506/26 e o decreto 13.118/26 estruturam um regime próprio para os minerais críticos e estratégicos, que combina fomento e controle em proporções semelhantes: garantias, créditos fiscais e prioridade em leilões convivem com triagem de operações, prazo improrrogável de pesquisa e investimento compulsório em inovação.

Seus dispositivos principais revelam três vetores centrais: (i) indução da agregação de valor em território nacional, com incentivos proporcionais ao grau de processamento; (ii) centralização decisória no CIMCE, que define substâncias, prioridades, habilitações e homologações; e (iii) proteção da soberania sobre ativos minerais por meio do controle de operações societárias e contratuais.

A efetividade do regime dependerá de regulamentação ainda pendente em pontos sensíveis: o rol de substâncias, os critérios de agregação de valor, os parâmetros e prazos da triagem e os instrumentos vinculados à exportação do art. 8º da lei 15.506/26, além da conciliação do cronograma do PFMCE com o art. 46 e do regime de transição para alvarás vigentes. Quanto à exportação, a lei remete ao regulamento compromissos de agregação de valor e deveres de informação sobre exportações, em vez de impor diretamente limites à venda externa de minério bruto.

A concentração de competências no CIMCE traz ganhos de coordenação, mas entrega a um colegiado de ministros decisões com impacto direto sobre o valor de ativos privados. A previsibilidade, que o art. 3º, § 1º, erige em princípio da própria política, dependerá de critérios objetivos, prazos definidos e decisões motivadas. Sem esses elementos, o controle pode afugentar parte do capital que os instrumentos de fomento pretendem atrair.

O novo marco oferece ao Brasil condições concretas de avançar na cadeia de valor dos minerais críticos, da pesquisa ao produto processado. As primeiras decisões do CIMCE apontarão se o controle estatal convive com a previsibilidade que a própria lei promete.