Reforma tributária: Desafios dos consórcios na construção civil

Os consórcios são um instrumento bastante comum em obras de infraestrutura, construção pesada e projetos de energia. Trata-se de um contrato, sem personalidade jurídica, mas que tem CNPJ próprio e que está autorizado a cumprir algumas obrigações tributárias em nome das consorciadas, conforme regulado pela lei 12.402/11 e IN RFB 1.199/11. A reforma tributária trouxe uma estrutura geral para esses arranjos, mas ainda há lacunas relevantes que afetam diretamente o setor.

1. O modelo criado pela LC 214/25

A LC 214/25 estabelece que, como regra, o consórcio não é contribuinte de IBS/CBS, mas pode optar pelo regime regular:

• Se optar: torna-se contribuinte no próprio CNPJ, emite documento fiscal, apura débitos e apropria créditos - assumindo compliance tributário próprio.
• Se não optar: débitos e créditos de IBS/CBS ocorrem nas consorciadas, na proporção de suas participações.

Os regulamentos (decreto 12.955/26, para CBS, resolução CGIBS 6/26, para IBS) reproduzem essa estrutura, detalhando: permanência mínima de 12 meses para a opção, efeitos a partir da data da opção (ou do registro de início de atividade), renúncia válida apenas a partir do ano-calendário seguinte, e responsabilidade proporcional das consorciadas.

2. Regime específico e o possível acúmulo de créditos

Os serviços de construção civil estão inseridos no regime específico de bens imóveis, com apuração diferenciada e redução em 50% da alíquota-padrão de IBS/CBS. Isso cria um descompasso estrutural: enquanto a saída é tributada com alíquota reduzida, insumos e materiais entram com alíquota cheia (há previsão expressa de limitação de créditos apenas na construção civil prestada a não contribuinte do IBS/CBS). O resultado é um possível acúmulo de créditos - tanto no consórcio (se optante) quanto nas consorciadas (de um consórcio não-optante), sem que a lei garanta rateio proporcional automático desses créditos.

Como a legislação não permite transferência de saldos credores (apenas ressarcimento), esse acúmulo pode gerar impacto direto no fluxo de caixa dos projetos - problema agravado pela longa duração típica dos contratos de construção civil. Daí a importância de que os contratos de consórcio sejam revistos de forma a viabilizar mecanismos internos de compensação entre consorciadas, antecipando assim possíveis descompassos derivados das atuais lacunas regulatórias.

3. Lacunas regulatórias: Pontos críticos ainda sem solução

a) Procedimento da opção: ainda não há ato publicado definindo como e onde o consórcio exerce a opção pelo regime regular.

b) Créditos e débitos entre consórcio e consorciadas: quando o consórcio não optar por ser contribuinte do IBS/CBS, a legislação fixa a proporcionalidade apenas do débito desses tributos, mas silencia sobre (i) apropriação do crédito de entrada pelas consorciadas, (ii) quem informa a operação na apuração assistida e (iii) como o documento fiscal, quando emitido pelo consórcio, alimenta o saldo de cada consorciada. No PIS/Cofins esse ponto era resolvido pela IN RFB 1.199/11, mas ainda não há equivalente para IBS/CBS.

c) Leiaute fiscal: a NF-e criou os grupos de IBS/CBS, mas ainda não há campo para identificar as consorciadas nem sua proporção na operação, o que pode comprometer o rastreamento dos créditos ao longo da obra já a partir de 2027.

d) Interação com o REIDI: hoje a habilitação ocorre apenas em nome da consorciada, não do consórcio. Permanece em aberto se a transferência de bem adquirido com suspensão do REIDI para uso do consórcio na obra configura fato gerador de IBS/CBS (o que pode neutralizar parte relevante do benefício econômico do regime, com impacto direto no fluxo de caixa da operação).

Conclusão

A LC 214/25 definiu a arquitetura geral dos consórcios na reforma tributária, mas a regulamentação publicada até então ainda não entregou o ‘manual de instruções’ operacional.

Na construção civil, o problema é mais agudo em razão da combinação de alíquota reduzida na saída, incertezas na forma de apuração dos créditos e contratos de longuíssima duração que atravessarão toda a transição 2027-2033. A preparação das empresas exige atuação conjunta de áreas fiscal, jurídica, contábil e de engenharia, com revisão de contratos para mitigar riscos de impactos desproporcionais no fluxo de caixa entre as consorciadas e insegurança na relação jurídica previamente pactuada no contexto do consórcio.