Teoria da aparência: O gerente assinou sem poderes. A empresa tem que cumprir?

Contrato assinado sem poderes é aquele firmado por alguém que não tinha autorização, no contrato social, no estatuto ou em procuração, para obrigar a empresa. A intuição diz que ele não vale. Os tribunais nem sempre concordam.

Todo jurídico de empresa já recebeu esse contrato. Ele chega depois de assinado, muitas vezes por WhatsApp, com um pedido de "só dá uma olhada". O comprador fechou com o fornecedor, o gerente da filial alugou o galpão, o diretor comercial aceitou a multa que o cliente pediu.

Em seguida vem a pergunta do diretor, sempre a mesma: isso vale?

O contrato assinado por quem não tinha poderes obriga a empresa?

A regra de partida é o art. 47 do CC: os atos dos administradores obrigam a pessoa jurídica nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo. Fora desses limites, em princípio, não obrigam.

O art. 662 completa o quadro. O ato praticado por quem não tinha mandato é ineficaz em relação à empresa, salvo se ela o ratificar. E a ratificação não precisa ser por escrito: pode resultar de ato inequívoco.

É aqui que muita empresa se complica sem perceber. Pagar a primeira fatura, receber o serviço sem objeção ou cobrar a entrega do fornecedor pode ser lido como ratificação. O contrato que nasceu ineficaz passa a valer pelo comportamento de quem deveria tê-lo recusado.

Quando os tribunais aplicam a teoria da aparência, e quando não?

Mesmo sem ratificação, a empresa pode ficar obrigada pela teoria da aparência, que protege o terceiro de boa-fé quando a situação tornava razoável acreditar que o signatário representava a empresa. O enunciado 145 da III Jornada de Direito Civil é direto: o art. 47 não afasta a teoria da aparência. No REsp 1.902.410, o STJ manteve um compromisso assinado por um diretor da base de um clube de futebol sem poderes estatutários, porque ele agiu em nome e no interesse do clube, que teve proveito econômico com o negócio.

A teoria costuma ser aplicada quando o signatário usava a estrutura da empresa, como e-mail corporativo, papel timbrado e cargo visível, quando havia habitualidade nas contratações e quando a empresa tolerou ou se beneficiou do negócio.

Ela costuma ser afastada quando o contratante não teve a cautela mínima de conferir quem assinava, sobretudo em operações de valor fora do comum, ou quando havia sinais claros de irregularidade. Foi o que aconteceu no REsp 2.084.236: um ex-empregado vendeu milho em nome de terceiro com procuração falsa, e a 3ª turma afastou a teoria da aparência por ausência de boa-fé.

Há decisões nos dois sentidos. E o que decide o caso quase nunca é o texto do contrato. É o comportamento da empresa antes e depois da assinatura.

O que mudou para os administradores com a lei 14.195/21

A lei 14.195/21 revogou o parágrafo único do art. 1.015 do CC. Esse dispositivo listava as hipóteses em que a sociedade podia opor ao terceiro o excesso de poderes do administrador, como a limitação averbada no registro ou a operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.

Com a revogação, o CC abandonou a chamada teoria ultra vires, e a proteção passou para o terceiro de boa-fé. A regra vale para contratos assinados depois de agosto de 2021; os anteriores seguem a lei da época. Na prática, a limitação escrita no contrato social protege menos do que muita empresa imagina. 

Se a proteção não está no documento societário, ela precisa estar no processo.

Por que proibir não resolve?

O contrato que nasce fora do jurídico não fica fora da empresa. E a área não assina por fora porque quer correr risco. Assina porque o caminho oficial é mais difícil que o atalho.

É por isso que proibição e circular de alçada costumam falhar. Elas aumentam o custo de errar, mas não diminuem o custo de acertar. Quem precisa fechar com o fornecedor hoje continua diante da mesma escolha: um procedimento que exige tempo e conhecimento do sistema, ou uma assinatura que resolve agora.

A matriz de alçada só cumpre sua função quando é conhecida por quem compra e vende, e não apenas pelo jurídico. O mesmo vale para o pedido de contrato: se fazê-lo exige saber onde fica cada menu, a área vai escolher o atalho de novo. E, como a ratificação pode decorrer de ato inequívoco, o contrato assinado por fora precisa chegar à base rápido, para que pagar a primeira fatura seja uma decisão consciente, e não uma ratificação involuntária.

Antes de automatizar qualquer etapa, a empresa precisa saber quem pode assinar o quê. A tecnologia serve para tornar esse controle o caminho mais fácil, e não para substituí-lo.

Esse é o salto que a IA trouxe para a gestão de contratos: pedir pelo caminho oficial pode ser tão simples quanto mandar uma mensagem.

Mas a facilidade só vale se respeitar a alçada. Sem isso, a ferramenta só troca o contrato assinado por fora por um assinado por dentro, sem poderes do mesmo jeito. Quando o caminho certo fica mais fácil e cada um só faz o que pode, o atalho perde a graça.

A pergunta "isso vale?" continua tendo resposta jurídica. Mas a melhor resposta é a que o jurídico não precisa dar, porque o contrato já nasceu no lugar certo.