Desafios e perspectivas da tributação de dividendos

A lei 15.270/25 recolocou os dividendos no centro da tributação da renda no Brasil. Desde janeiro de 2026, valores superiores a R$ 50 mil pagos, no mesmo mês, por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no país sujeitam-se à retenção de 10% sobre o total distribuído. A lei instituiu, ainda, tributação mínima anual para rendimentos superiores a R$ 600 mil, com alíquota crescente até 10% a partir de R$ 1,2 milhão.

O racional do Governo combina justiça fiscal e compensação orçamentária, já que sustenta que a isenção dos dividendos permitia a contribuintes de alta renda suportar alíquotas efetivas inferiores às incidentes sobre rendimentos do trabalho. A tributação mínima buscaria corrigir essa distorção e financiar a ampliação da isenção do IRPF para rendas mensais de até R$ 5 mil. Segundo o TCU, a renúncia estimada para 2026 é de R$ 28,04 bilhões, enquanto as novas incidências criadas pela lei foram inicialmente projetadas em R$ 29,94 bilhões.

Os contribuintes, por sua vez, defendem que a isenção integrava um modelo que concentrava a tributação do lucro na pessoa jurídica, de modo que o resultado distribuído já teria sido objeto de tributação pelo IRPJ e pela CSLL e a nova incidência na pessoa física reintroduz tributação econômica em duas etapas. Não há, tecnicamente, bis in idem, porque empresa e sócio são sujeitos distintos, mas a carga conjunta é relevante. A própria lei 15.270/25 reconhece isso ao prever redutor quando a tributação efetiva combinada ultrapassa os limites de 34%, 40% ou 45%, conforme a atividade da pessoa jurídica. A controvérsia, portanto, não é apenas se dividendos podem ser tributados, mas se o desenho escolhido preserva progressividade, neutralidade e regimes especiais já existentes.

O primeiro teste veio da arrecadação. Até junho, as novas incidências haviam gerado R$ 2,24 bilhões e a projeção anual foi reduzida para R$ 17,2 bilhões. Em setembro, a Receita revisou novamente a expectativa da tributação dos dividendos para R$ 10,5 bilhões. Entre janeiro e agosto, ingressaram R$ 4,03 bilhões, composto por R$ 2,6 bilhões sobre distribuições domésticas acima de R$ 50 mil e R$ 1,4 bilhão sobre remessas ao exterior. Diante desse cenário, o TCU alertou para o risco de superestimação das receitas e seus efeitos sobre a programação fiscal.

A despeito do cenário mencionado, a distribuição de lucros não é uniforme ao longo do ano e a Receita Federal aponta efeitos de comportamento, inclusive antecipações realizadas em 2025, mas a queda da projeção de quase R$ 30 bilhões para R$ 10,5 bilhões sugere que a estimativa original não captou integralmente a reação dos agentes econômicos. Uma medida desenhada para compensar uma renúncia permanente passa, assim, a ser testada também pela estabilidade de sua base de arrecadação.

A frustração arrecadatória veio o acompanhada de um crescente contencioso. O primeiro ponto atacado foi a regra de transição aplicável aos lucros de 2025. Nas ADIs 7.912 e 7.914, o ministro Nunes Marques prorrogou de 31 de dezembro de 2025 para 31 de janeiro de 2026 o prazo para aprovação da distribuição, diante da tensão com os calendários societários, sem suspender a nova tributação. O julgamento das ações foi iniciado no Plenário Virtual, mas pedido de destaque do ministro Edson Fachin levou o julgamento ao plenário presencial.

Outro questionamento foi objeto das empresas optantes pelo Simples Nacional, uma vez que o art. 14 da LC 123/06 prevê isenção sobre lucros distribuídos aos sócios, enquanto a Receita Federal entende que a lei 15.270/25 também alcança essas distribuições. A cautelar requerida pela OAB na ADIn 7.917 foi indeferida, mas o mérito permanece aberto.

A terceira discussão recai sobre o próprio desenho da retenção. No TRF da 4ª região, o desembargador Leandro Paulsen determinou, provisoriamente, que nos pagamentos mensais entre R$ 50 mil e R$ 100 mil a retenção não supere a alíquota anual projetada, por considerar inadequada a antecipação integral de 10% quando a tributação mínima definitiva pode ser inferior¹.

Mais recentemente, a 9ª vara Cível Federal de São Paulo² avançou um passo e declarou incidentalmente a inconstitucionalidade da retenção de 10% sobre a integralidade dos dividendos quando superado o limite mensal de R$ 50 mil.

A referida sentença concentrou-se no chamado “efeito de degrau”, ou seja, R$ 50 mil não sofrem retenção, mas R$ 50.001,00 geram desconto de R$ 5.000,10. Para o juízo, a ruptura não guarda relação proporcional com o aumento da capacidade econômica e viola capacidade contributiva, isonomia e progressividade. O argumento de que eventual excesso seria compensado no ajuste anual foi considerado insuficiente, pois o vício estaria presente já no momento da retenção. A decisão invocou, por analogia, o Tema 1.174 do STF³ e reconheceu, ainda, a legitimidade da fonte pagadora para questionar a obrigação, uma vez que é ela quem deve reter e recolher o imposto e fica sujeita às consequências de seu descumprimento.    

O precedente, contudo, tem alcance restrito. A sentença produz efeitos apenas em relação à empresa impetrante, está sujeita a reexame necessário e foi proferida em processo no qual o TRF da 3ª região já havia atribuído efeito suspensivo ao agravo interposto pela União contra a decisão liminar - efeito que o próprio juízo de origem expressamente preservou. Trata-se, portanto, de decisão relevante para o desenvolvimento da controvérsia, mas ainda insuficiente para indicar a formação de orientação jurisprudencial consolidada contra a nova sistemática de tributação.

O contencioso que começa a se formar revela, ademais, que a discussão tende a ultrapassar a possibilidade, em abstrato, de tributação dos dividendos. O debate deverá se concentrar nos limites jurídicos do modelo adotado pela lei 15.270/25, especialmente quanto à proteção dos lucros apurados anteriormente à sua vigência, à compatibilidade da nova incidência com o regime do Simples Nacional, à observância da capacidade contributiva e da progressividade e à coerência entre a retenção mensal e a tributação mínima apurada em bases anuais.

Nesse contexto, a consolidação do novo regime dependerá não apenas do desempenho de sua arrecadação, mas também da forma como essas questões serão enfrentadas pelos tribunais e pela administração tributária. Com projeções de receita sucessivamente revistas e decisões judiciais ainda pontuais e não uniformes, a lei 15.270/25 está em vigor, mas a extensão e os limites de sua aplicação ainda permanecem em definição.

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1 Agravo de Instrumento nº 5026333-41.2026.4.04.0000

2 Mandado de Segurança nº 5008153-37.2026.4.03.6100

3 “(...) Supremo Tribunal Federal no Tema 1.174 da repercussão geral, no julgamento do ARE nº 1.327.491/SC, Relator Ministro Dias Toffoli, Plenário, julgado em 21/10/2024. Naquele precedente, reputou-se incompatível com a Constituição a submissão de rendimentos de aposentadoria e pensão de residentes no exterior à incidência exclusiva de imposto de renda na fonte mediante alíquota fixa de 25%.”