O uso de informações financeiras pro forma em prospectos nas operações de mercado de capitais

Daniela P. Anversa Sampaio Doria*

Camila Misciasci Derisio*

Assistimos, nos últimos anos, a um significativo avanço do mercado de capitais brasileiro, resultado das mudanças estruturais ocorridas na economia nacional, culminando na obtenção do grau de investimento concedido por duas das maiores agências mundiais de rating. Esse panorama favorável colocou o Brasil na rota dos investimentos de fundos e investidores estrangeiros, fazendo com que as empresas nacionais passassem a ver a emissão de ações nas bolsas de valores como uma alternativa atraente para aumentar seu capital e ampliar projetos.

Assim, com as ofertas públicas de valores mobiliários cada vez mais freqüentes, tornou-se fundamental oferecer ao investidor informações transparentes.

É com esse objetivo que surgiram as informações financeiras pro forma, ou seja, informações disponibilizadas aos investidores sobre o impacto de uma transação em particular, informando como teria sido a performance da companhia caso essa transação tivesse ocorrido em data anterior. Os principais eventos que recomendam a preparação de informações financeiras pro forma estão relacionados à aquisição ou alienação de um negócio significativo de uma empresa. Assim, um investidor, ao analisar as informações financeiras pro forma de uma determinada empresa, teria dados comparativos suficientes, preparados utilizando-se das mesmas bases históricas da companhia, para avaliar como tal transação afetou seus resultados e sua posição financeira. Essa análise se faz muito importante no contexto de uma decisão de investimento, uma vez que o prospecto da oferta contém uma seção chamada "Análise e Discussão da Administração acerca da Situação Financeira e Resultados Operacionais" que apresenta uma discussão das informações financeiras representativas dos negócios da companhia, permitindo ao investidor potencial entender as causas e as variações da situação financeira da empresa em uma base histórica e comparável.

Usualmente, as informações financeiras pro forma são apresentadas em duas tabelas, sendo uma com os dados pro forma da demonstração de resultado e outra com os dados pro forma do balanço patrimonial. As tabelas são compostas de:

(i) uma primeira coluna com a demonstração de resultado ou o balanço patrimonial histórico da companhia emissora;

(ii) uma ou mais colunas com a demonstração de resultado ou o balanço patrimonial histórico de cada uma das demais sociedades envolvidas em uma determinada transação;

(iii) uma coluna com as eventuais eliminações de operações existentes entre as sociedades;

(iv) uma coluna que irá demonstrar os ajustes pro forma da transação; e

(v) uma coluna com os totais pro forma. Os ajustes pro forma devem ser detalhadamente descritos em nota de rodapé, para que o investidor conheça a natureza dos ajustes.

Quanto ao período de apresentação, as informações financeiras pro forma deverão ser apresentadas, no que diz respeito ao balanço patrimonial, para a data-base mais recente para o qual um balanço consolidado da emissora é exigido, a menos que a transação já esteja refletida nesse balanço patrimonial. Com relação às demonstrações de resultado, as informações financeiras pro forma devem ser apresentadas para o exercício social anual anterior e para o exercício social interino mais recente.

No Brasil, ainda não existem regras sobre o assunto e, na ausência de um direcionamento claro por parte do Instituto Brasileiro de Contabilidade (IBRACON), do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a prática é a de socorrer-se das regras de mercado de capitais utilizadas pelos Estados Unidos da América. É utilizada, então, a Regulation S-X da Securities and Exchange Comission (SEC), que estipula os critérios que obrigam a preparação de informações financeiras pro forma.

Desse modo, de acordo com as normas norte-americanas, um negócio é considerado significativo - e, portanto, sujeito ao fornecimento de informações financeiras pro forma - quando, comparando-se as demonstrações financeiras do exercício social anual mais recente do negócio adquirido ou a ser adquirido com a demonstração financeira consolidada do exercício social mais recente da companhia adquirente, qualquer das hipóteses venha a ocorrer:

(a) o ativo total consolidado do negócio adquirido ou a ser adquirido, multiplicado pela participação adquirida ou a ser adquirida, representar 20% ou mais do ativo total consolidado da companhia adquirente;

(b) o valor total do investimento da companhia adquirente no negócio adquirido ou a ser adquirido representar 20% ou mais do ativo total consolidado da companhia adquirente; ou

(c) o resultado consolidado antes de impostos e resultados extraordinários do negócio adquirido ou a ser adquirido, multiplicado pela participação adquirida ou a ser adquirida, representar 20% ou mais do resultado consolidado antes de impostos e resultados extraordinários da companhia adquirente.

Em outras palavras, no caso de uma reorganização societária, a SEC define um limite de relevância de 20% em relação aos ativos, valor do negócio ou lucro operacional. No caso da operação sob análise ultrapassar qualquer destes critérios de relevância, informações financeiras pro forma deverão ser elaboradas e inseridas no documento da oferta.

Cabe esclarecer que, de acordo com as regras internacionais, a preparação de informações financeiras pro forma não deve substituir as demonstrações financeiras históricas, mas tão somente fornecer elementos adicionais para a análise dos investidores e para a sua decisão de investimento. Isso porque, apesar de ser um instrumento que permite ao investidor analisar a evolução de uma determinada empresa, indo ao encontro da transparência almejada pelo mercado de valores mobiliários, as informações financeiras pro forma podem confundir o investidor, especialmente se forem preparadas para períodos muito antigos, tornando o caráter dessas informações especulativo, já que, quanto maior o período a serem utilizadas as informações financeiras pro forma, maior será a subjetividade na aplicação dos ajustes pro forma.

Assim sendo, quando um ativo vai a mercado após a realização de uma reorganização societária relevante, os participantes da distribuição pública têm de organizar e apresentar as informações financeiras de modo a:

(i) permitir ao investidor avaliar de forma correta cada um dos elementos que compõem os ativos objeto da distribuição pública e sua performance nos períodos indicados nos prospectos da distribuição;

(ii) mensurar a magnitude dos ativos tais como combinados após a reorganização; e

(iii) não fornecer ao investidor informações distorcidas ou especulativas.

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*Sócia e Assistente da Área Empresarial, integrantes do grupo de Mercado de Capitais do escritório Pinheiro Neto Advogados

* Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.

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