STJ mantém dissolução de joint venture da Caloi

STJ mantém dissolução de joint venture da Caloi

A 3ª turma do STJ manteve a dissolução da empresa Gymbrands Equipamentos de Ginástica Ltda., associação entre a Caloi Fitness e a Kiko's, empresa brasileira também do segmento fitness. No entendimento do STJ, a dissolução é a medida que melhor harmoniza os interesses das empresas envolvidas no contrato.

A Caloi entrou com ação objetivando a extinção do contrato de joint venture com a Kiko's, por conta da situação econômica ruim da Gymbrands, e pediu antecipação da tutela para que a sociedade fosse desfeita imediatamente. O juiz negou a antecipação de tutela e a Caloi recorreu ao TJ/SP, que deu provimento ao pedido para determinar a dissolução imediata da Gymbrands.

Inconformada, a Kiko's recorreu ao STJ. Segundo a empresa, a situação econômica da Gymbrands decorria da inadimplência da Caloi, e a dissolução antecipada da joint venture lhe tira o direito de exigir o cumprimento do acordo, segundo prevê o art. 475 do CC/02, caso se comprove posteriormente a inadimplência da Caloi.

O art. 475 do CC permite à parte lesada pelo inadimplemento exigir o cumprimento ou a resolução do contrato e, em qualquer um dos casos, indenização por perdas e danos. Porém, para a ministra Nancy Andrighi, o entendimento da norma não pode ser isolado, mas deve ser feito de forma sistemática.

Como não se sabe ao certo qual das partes inadimpliu o contrato, segundo a relatora do caso no STJ, é "perfeitamente razoável" a interpretação do TJ/SP - rescindir o contrato e deixar que os prejuízos sejam compensados por indenização. A dissolução da Gymbrands se deu para evitar outros prejuízos e preservar as duas empresas envolvidas no contrato, pois elas continuam atuantes no mercado de fitness.

Além disso, se o contrato não estiver atingindo os objetivos, não se pode impor às partes a obrigação de se manter subordinada a ele. Para a ministra, a premissa da boa-fé objetiva "não permite inferir que os contratos devam ser mantidos a todo custo, sem observância da vontade das partes e das circunstâncias presente em cada hipótese". Portanto, a dissolução da associação foi, segundo a ministra, a melhor solução para o contrato, observando sua função social e o princípio da boa-fé objetiva.

Ao negar provimento ao recurso da Kiko's, a ministra salientou que o direito de exigir o cumprimento do acordo foi retirado de ambas as partes, de forma que o equilíbrio contratual encontra-se intacto. "Em outras palavras, independentemente de quem venha a ser considerado culpado pelo descumprimento do contrato, eventuais prejuízos serão resolvidos em perdas e danos", afirmou.

• Processo relacionado: REsp 1.250.596