Contas aprovadas impedem ação de responsabilidade contra ex-diretor da Sadia

A empresa alega que sofreu prejuízo bilionário em operações financeiras não autorizadas com derivativos. Em apenas uma operação, realizada em setembro de 2008, o prejuízo gerado pela disparidade cambial foi superior a US$ 1,4 bilhão.

A Sadia contestava decisão da 4ª Câmara de Direito Privado do TJ/SP que havia isentado o administrador de responsabilidade considerando que a realização de assembleia ordinária de acionistas que aprovou a prestação de contas do diretor o exoneraria de toda a responsabilidade civil.

No recurso no STJ, a empresa alegou que o Tribunal paulista não analisou adequadamente suas alegações e afirmou que não houve exoneração de responsabilidade, pois a assembleia que aprovou as contas teria, implicitamente, rejeitado as contas do referido ex-diretor, tendo em vista o resultado de uma assembleia extraordinária anterior que autorizou o ajuizamento da ação de responsabilidade civil.

O ministro, Ricardo Villas Bôas Cueva, relator da ação, destacou que o TJ/SP analisou todos os pontos do recurso, com suficiente fundamentação. Quanto à questão da exoneração de responsabilidade, o ministro apontou que, conforme o artigo 159 da lei das sociedades anônimas (lei 6.404/76), uma companhia pode deliberar em assembleia se deve mover ação de responsabilidade civil contra o administrador que lhe causa prejuízo. Por outro lado, o artigo 134 da mesma lei isenta o administrador de responsabilidade se sua prestação de contas é aprovada sem ressalvas.

De acordo com Cueva, mesmo que a primeira assembleia tenha autorizado a ação, a segunda aprovou as contas, não havendo evidência de erro, dolo ou fraude. "No caso de aprovação das contas, não bastaria a prévia deliberação da assembleia geral para a propositura da ação de responsabilidade civil, mas, sim, antes ou concomitantemente, o ajuizamento da ação de anulação da assembleia que aprovou as contas", esclareceu.

Ele salientou que, segundo os autos, a ação foi proposta somente dois meses após a aprovação das contas, logo, não haveria mais como demandar contra o ex-diretor sem anulação da assembleia. "Nessa linha de raciocínio, somente após o trânsito em julgado da sentença que acolher a anulatória, pela ocorrência dos citados vícios, é possível ajuizar a ação de responsabilidade", explicou.

Honorários

No recurso, a Sadia também contestou a fixação de honorários de sucumbência no percentual de 15% sobre o valor da causa. Argumentou que a decisão deu-se por maioria de votos e que a ação foi extinta sem resolução de mérito. Além disso, afirmou que a decisão tinha cunho declaratório, não implicando em nenhuma condenação da empresa. Para a empresa, houve sucumbência recíproca, devendo os honorários e despesas serem proporcionalmente distribuídos entre as partes, conforme prevê o artigo 21 do CPC.

O relator destacou trecho do acórdão de 2º grau que mostra a observância das diretrizes do parágrafo 4º, do artigo 20 do CPC na fixação dos honorários e o entendimento de que não houve sucumbência recíproca. Para alterar essa decisão, segundo o relator, seria necessário o reexame de provas, o que é vedado pela Súmula 7 do STJ.

• Processo relacionado: REsp 1313725