Especialista explica proteção a lojistas na liquidação da Entrepay
Thiago do Amaral Santos analisa que o entendimento da Procuradoria do BC detalha responsabilidades de bandeiras, credenciadoras, subcredenciadoras e agentes que antecipam recebíveis.
Da Redação
quinta-feira, 3 de setembro de 2026
Atualizado às 14:34
A PGBC - Procuradoria-Geral do Banco Central disponibilizou ontem, 2/9, o parecer jurídico 1103/2026-BCB/PGBC, elaborado no contexto da liquidação extrajudicial da Entrepay Instituição de Pagamento. O documento detalha como devem ser tratados os recursos destinados aos lojistas quando um participante da cadeia de pagamentos enfrenta problemas financeiros ou entra em liquidação. O parecer analisa o art. 12-A da lei 12.865/13 e trata da distribuição de riscos e responsabilidades nos arranjos de pagamento.
Conforme explica Thiago do Amaral Santos, sócio do Barcellos Tucunduva Advogados e especialista em meios de pagamento, nas compras com cartão, os recursos podem passar por emissor, bandeira, credenciadora e subcredenciadora antes de chegar ao lojista. Segundo a PGBC, os valores e direitos ao recebimento destinados à liquidação possuem "afetação funcional": enquanto o lojista não tiver sido pago, permanecem vinculados à transação e não podem ser tratados como recursos livres dos participantes.
"O parecer reforça que a proteção do lojista é uma finalidade central das regras dos arranjos de pagamento. O risco de inadimplemento ou de problemas financeiros de participantes profissionais da cadeia não deve ser simplesmente transferido para quem realizou a venda e ainda não recebeu os recursos da transação", afirma o advogado.
Para ele, o documento também aborda a cessão de direitos ao recebimento. Em sua visão, a operação é admitida quando os recursos obtidos forem destinados ao cumprimento ou à garantia das obrigações de liquidação até o pagamento do lojista.
Para o especialista, caso o cedente não aplique os valores conforme previsto, a cessão não se torna automaticamente ineficaz, e o cessionário de boa-fé não responde apenas por esse fato. Isso, contudo, não lhe confere preferência sobre os fluxos ainda necessários ao pagamento dos lojistas.
"A própria possibilidade de cessão está vinculada ao pagamento dos lojistas. Se essa finalidade não for cumprida, os recursos que continuam no fluxo permanecem protegidos para sua satisfação", pontua Amaral.
O parecer também diferencia as situações em que o lojista já recebeu os valores antecipadamente. De acordo o profissional, o agente que utilizou recursos próprios para realizar ou assegurar o pagamento poderá, quando preenchidos os requisitos jurídicos, assumir a posição correspondente por sub-rogação.
"A proteção não se limita ao pagamento direto ao lojista. Se ele já foi efetivamente pago por outro agente, deve ser considerada também a posição de quem realizou a antecipação e se sub-rogou no direito ao recebimento", afirma.
Por outro lado, a simples entrega de recursos à credenciadora por um cessionário não significa que o lojista tenha sido satisfeito. Amaral aponta que se o dinheiro não foi destinado ao seu pagamento ou à garantia desse pagamento, permanecem os direitos contratuais ou regressivos do cessionário, sem preferência sobre os fluxos protegidos.
Para a PGBC, o risco de inadimplemento ou desvio pelo cedente integra a própria operação profissional de financiamento e deve ser precificado, mitigado e monitorado pelos agentes envolvidos. Entre os mecanismos citados estão acompanhamento de fluxos, prestação de informações, desembolsos condicionados, estruturas de pagamento controlado, garantias e covenants.
O parecer também destaca os deveres dos instituidores dos arranjos de pagamento, como as bandeiras de cartões, em relação à governança, ao monitoramento, à auditoria e à gestão de riscos dos fluxos de liquidação. Segundo a PGBC, eventual descumprimento desses deveres pode, em tese, resultar em responsabilização do instituidor, conforme sua contribuição para o dano. A análise depende da regulamentação aplicável, das condutas dos agentes, dos documentos e das circunstâncias de cada caso.
O documento também admite que as regras do arranjo prevejam o redirecionamento dos fluxos financeiros para outro participante em caso de liquidação. De acordo com o especialista, a medida busca preservar a continuidade dos pagamentos.
Ele explica que o parecer não cria nova regulamentação, mas apresenta a interpretação jurídica da PGBC sobre o regime previsto na lei 12.865/13. Embora tenha sido elaborado a partir da liquidação da Entrepay, estabelece parâmetros para o tratamento dos fluxos nos arranjos de pagamento. A orientação foi aprovada pelo Procurador-Geral do Banco Central e encaminhada ao Diorf e ao Difis.
"A principal mensagem é a preservação da finalidade dos fluxos. Enquanto o lojista não tiver sido economicamente satisfeito, os recursos permanecem protegidos para seu pagamento. Quando outro agente tiver efetivamente antecipado esse pagamento e estiver legitimamente sub-rogado, sua posição também deve ser considerada", conclui Amaral.