Anhanguera Educacional adquire totalidade do capital social da LFG Business e Participações Ltda.

A Anhanguera Educacional Participações S.A. ("Anhanguera"), em cumprimento ao previsto no artigo 157, §4º, da lei 6.404/76 (clique aqui) e ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 6/10, adquiriu a totalidade do capital social da LFG Business e Participações Ltda. ("LFG" ou "Companhia").

Com essa aquisição, a Anhanguera passa a contar agora com cerca de 220 mil alunos matriculados em seus câmpus e pólos de ensino a distância.

De acordo com projeções da instituição, a LFG deve adicionar R$ 115,0 milhões em Receita Líquida e R$ 36,5 milhões em Ebitda ao resultado da Anhanguera em 2009.

O Professor Luiz Flávio Gomes, CEO e fundador da LFG, integrará o time de gestão da Anhanguera como líder da unidade de negócio que combinará as operações de pólos de ensino a distância da LFG e Anhanguera.

A aquisição contempla pagamentos fixos e variáveis :

(i) Pagamento Fixo de R$ 80,0 milhões na data de fechamento do negócio, composto por (a) R$ 30,7 milhões em dinheiro, (b) R$ 9,3 milhões em dívidas assumidas e (c) R$ 40,0 milhões em units da Anhanguera (emitidas ao valor de R$ 18,885 por unit);

(ii) Pagamentos Variáveis (Earnout) baseados no crescimento de lucro líquido do negócio de pólos de ensino a distância sob a gestão do Prof. Luiz Flavio, contemplando (a) 9 parcelas intermediárias semi-anuais a serem pagas entre 2009 e 2012 ("Parcelas Intermediárias"), e (b) uma parcela final a ser paga com uma combinação de dinheiro e ações em março de 2013 ("Parcela Final").

Com base nas estimativas da Anhanguera Educacional para a performance atual de lucro líquido do negócio de pólos de ensino a distância, a Parcela Final descrita acima seria de aproximadamente R$ 100,0 milhões e as Parcelas Variáveis seriam de aproximadamente R$5,5 milhões por semestre (equivalentes a juros de 11% por ano sobre a Parcela Final devida). Conforme variações, para cima ou para baixo, na performance do lucro líquido, ao longo do tempo, tais valores podem aumentar ou diminuir em função de tal performance.

A Parcela Final será paga em (a) dinheiro, para valores até R$ 100,0 milhões e, (b) para valores acima de R$ 100,0 milhões, em dinheiro ou ações da Anhanguera (emitidas na data do pagamento a preços de mercado na época), a critério da Anhanguera.

Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido contábil da Anhanguera Educacional Participações S.A era, em 30/6, de R$973.723 mil, o preço da aquisição constitui para a Anhanguera investimento relevante nos termos do inciso I do Artigo 256 da lei 6.404/76. Dessa forma, os acionistas da Anhanguera serão chamados para oportunamente deliberar sobre essa aquisição, em assembléia geral extraordinária.

A Anhanguera Educacional esclarece que a análise da aplicação do inciso II do Artigo 256 da lei 6.404/76 depende de elaboração de laudo de avaliação ainda não concluído. Assim, a possibilidade de exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da deliberação sobre a aquisição da LFG, bem como as condições para o seu exercício, somente serão definidas após concluído o documento acima mencionado.

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