Resultado do sorteio de obra "Dissolução Parcial, Exclusão de Sócio e Apuração de Haveres nas Sociedades Limitadas"

Inicialmente, o autor salienta que a liquidação da quota do sócio que se retirou, ou foi excluído, não deve chegar a um resultado equivalente ao da liquidação total da sociedade. Note-se que a forma de apuração de haveres gerada por força da exclusão de sócio e/ou da dissolução parcial de sociedade foi uma solução para salvar a sociedade da dissolução total e de eventual liquidação.

De outro lado, ressalta a necessidade de a jurisprudência ter especial atenção aos pedidos de dissolução tendentes a forçar a sociedade e os demais sócios a promoverem um acordo em condições amplamente desfavoráveis aos seus interesses, a fim de evitar a falência da sociedade em função dos confusos efeitos contábeis-econômicos que tais eventos podem disparar atualmente.

Nesse sentido, a apuração de haveres tem de ser feita antes da sentença que encerra as lides dessa natureza, não devendo prestigiar, como regra geral, os chamados balanços de determinação à falta de critérios seguros para sua utilização. O mesmo vale, em princípio, para consideração de bens e direitos intangíveis. Seja como for, a soberania da vontade das partes nestes casos não pode ser negada, valendo a ordenação contratual interna sobre a matéria (conforme artigo 1.031 do CC).

A dissolução parcial era fruto de criação jurisprudencial que permitia ao sócio que se retirava da sociedade, o mesmo resultado que seria alcançado se a sociedade fosse totalmente dissolvida. Essa orientação dos tribunais tomou por base o art. 335, n° 5 do Código Comercial, que reputava dissolvida a sociedade por vontade de um dos sócios quando celebrada por prazo indeterminado. Assim, bastava que a sociedade fosse por tempo indeterminado para que o sócio pudesse requerer a sua dissolução. Aos poucos, a doutrina e a jurisprudência foram desenvolvendo a linha de preservação da empresa, permitindo a adoção do critério de liquidação, mas sem liquidar a sociedade.

O autor chama a atenção para o fato de que o Novo Código Civil revogou a norma contida no art. 335 do Código Comercial, não se justificando mais o pedido de dissolução parcial como ocorria na jurisprudência anterior a 2002. Além disso, fica claro que o novo sistema permite expressamente que o co11trato social disponha, de forma ampla, sobre os critérios de apuração dos haveres do sócio que se retira ou é demitido da sociedade. Agora é inquestionável que o contrato social pode estabelecer, por exemplo, que o valor dos haveres do sócio excluído seja apurado de acordo com o último balanço do exercício, sem necessidade de se adotar os critérios do balanço de liquidação.

Por isso, o autor ressalta que tal realidade deve prevalecer nas sociedades limitadas ou anônimas, lembrando ainda que o móvel que orienta a solução de conflitos societários é publicista e impõe uma revisão da matéria à luz de princípios e conceitos advindos desse novo paradigma (publicização das relações de Direito Privado) inserto no CC.

Sobre o autor :

Márcio Tadeu Guimarães Nunes é advogado do escritório Veirano Advogados. Atuou como professor palestrante na Escola da Magistratura do Estado do Rio de Janeiro (EMERJ) e na Escola da Magistratura do Direito do Trabalho (EMATRA). E também como professor substituto de Direito Processual na Universidade Cândido Mendes, na FGV e no Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC/RJ. Formado pela Universidade Estácio de Sá – UNESA. Pós-graduado em Direito Empresarial na EMERJ e em Direito Civil-Constitucional na Universidade do Estado do Rio de Janeiro.