Quinta-feira, 21 de março de 2019

ISSN 1983-392X

Cisão das Sociedades Limitadas

Obra jurídica apresenta o instituto da cisão societária

quarta-feira, 17 de novembro de 2004

Cisão das Sociedades Limitadas

Obra jurídica apresenta o instituto da cisão societária sob a visão do novo Código Civil e doutrinas

Coquetel de lançamento

Data: 18/11

Horário: das 19 às 22h

Local: Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais (avenida Raja Gabaglia, nº 1315 - Salão Inimá de Paula – Ed. Anexo Belo Horizonte – MG

A cisão de sociedades empresárias, especialmente na sociedade limitada, é um mecanismo extremamente importante e útil, principalmente por facilitar a composição de litígios, bem como o processo sucessório em empresas familiares. No ordenamento jurídico brasileiro, a cisão é tratada exclusivamente na Lei das Sociedades por Ações. Verificando essa lacuna, o jurista Ezequiel de Melo Campos Netto lança pela Editora Forense a obra Cisão das Sociedades Limitadas, apresentando peculiaridades e aprofundados dos doutrinadores.

“As operações de cisão vêm ocorrendo em grande escala na atualidade. O acirramento da concorrência, que cresce em progressão geométrica, conduz, por vezes, à necessidade de uma reestruturação dos entes societários, visando à otimização dos processos produtivos e distributivos. Tal objetivo tem sido buscado com grande empenho pelas empresas modernas por meio de operações de cisão”, afirma Campos Netto.

Dividido em cinco capítulos, Cisão das Sociedades Limitadas traz o exame do instituto da cisão sob três óticas distintas: a conferida pelas regras do Decreto n.º 3.708/19 e da Lei n.º 6.404/76; a do recém-aprovado Código Civil (Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002), que, em seu Título II, disciplinou as regras do Direito Societário, introduzindo uma série de mudanças; e por fim, a das normas constantes do Anteprojeto da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada. Isso permitiu ao autor realizar um paralelo entre o que vem há muito ocorrendo, as “novas” regras do Código Civil e aquelas que podem vir a substituí-las.

Na opinião do autor, as razões que conduzem à reestruturação societária podem ser as mais diversas: solução de conflitos pessoais internos entre os sócios, reestruturação dos meios de produção, diminuição ou supressão disfarçada (esta proibida) da concorrência em determinado setor, fortalecimento em face das poderosas multinacionais, aproveitamento dos incentivos fiscais, saneamento de empresas com vistas à posterior alienação, planejamento tributário, entre outros fins.

No livro, Campos Netto destaca a utilização da cisão como forma de resolução de litígios entre os sócios. “Não se pode desconsiderar o relevantíssimo papel econômico e social desempenhado pelas sociedades comerciais, as quais não devem sucumbir diante da vontade manifestada por apenas um ou alguns sócios detentores de parcela considerável do capital social. Os sócios, diante do desejo manifestado por qualquer deles no sentido de sua retirada, devem, sempre que possível, adotar o procedimento da cisão, que constitui excelente meio de solução de divergências sociais, viabilizando a continuidade de entes a gerar riqueza, arrecadação tributária e empregos, diretos e indiretos”, afirma ele.

A utilização da cisão como um instrumento de “reorganização operacional” também mereceu atenção de Campos Netto. O tema é apropriado, principalmente nos tempos atuais, em que vivemos a era da especialização, onde as empresas – em busca de melhores resultados em seus serviços e produtos – redirecionam e segmentam suas atividades para fazer da melhor forma possível o que lhes é atribuído.

Campos Netto, ao analisar a importância da cisão no tocante aos benefícios tributários, destaca dois aspectos: a transferência da titularidade patrimonial sem a incidência do Imposto sobre Transmissão Imobiliária Inter Vivos (ITBI) e do Imposto sobre a Renda (IR), os quais onerariam sobremaneira a retirada de determinado sócio, na hipótese de continuidade do negócio. Além disso, a cisão pode viabilizar o aproveitamento de benefícios tributários, previdenciários e creditícios, concedidos às microempresas e às de pequeno porte, permitindo a economia lícita de tributos, viabilizando dessa forma uma série de negócios e vantagens.

O autor sustenta que as empresas podem adotar a cisão visando alcançar vantagens competitivas, o que pode favorecê-las na busca de maior fortalecimento dentro do segmento em que atua, permitindo que se adquiram melhores condições de competição.

Cisão das Sociedades Limitadas trata do instituto da cisão no direito brasileiro, à luz da disciplina conferida pela Lei de Sociedades Anônimas; a cisão no direito norte-americano, tema interessante em virtude das consideráveis diferenças verificadas em comparação ao nosso ordenamento jurídico; a responsabilidade tributária em face da sucessão empresarial, assim como a chamada norma antielisão; a aplicação subsidiária da lei de sociedades anônimas às limitadas e a amplitude da cisão; e por fim, a cisão das sociedades limitadas.

Sobre o Autor

Ezequiel de Melo Campos Netto é bacharel pela Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas Gerais, Mestre em Direito de Empresa pela Faculdade de Direito Milton Campos. Professor licenciado de Direito Comercial do Unicentro Newton Paiva. Membro fundador da ABRADT (Associação Brasileira de Direito Tributário) e do Instituto Mineiro de Direito Desportivo (IMDD), sendo integrante do seu Conselho Consultivo. Diretor da Regional Minas Gerais da Câmara Oficial de Comércio Brasil-Austrália e Vice-Chairperson do Comitê de Legislação da Câmara Americana de Comércio (AMCHAM-MG). Autor do livro Cisão das sociedades limitadas e co-autor da obra Direito de empresa no novo Código Civil, publicados pela Editora Forense. Advogado, sócio da Melo Campos Advogados Associados e do ICEA - Instituto de Consultoria Empresarial Aplicada.

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