Quando se fala em estrutura societária, o primeiro documento que geralmente vem à mente do empresário é o contrato social ou o estatuto, na expectativa de que sejam suficientes para reger a prática cotidiana da empresa, bem como as atribuições e responsabilidades de cada sócio.
No entanto, a prática demonstra que, para garantir estabilidade, harmonia e segurança, é indispensável contar com um acordo de sócios, elaborado concomitantemente com a constituição da empresa ou quando da entrada do sócio na sociedade
O acordo de sócios é um instrumento jurídico que regula as relações dos sócios, estabelecendo regras estratégicas, como investimentos, funções, direitos, deveres, opção de compra de quotas, dissolução e avaliação.
O objetivo é garantir sigilo, previsibilidade e equilíbrio entre os interesses dos sócios, prevenindo conflitos e fortalecendo a governança corporativa, tratando de questões que frequentemente que podem ocorrer no futuro, mas que não são imaginadas previamente.
Por exemplo, se um dos sócios falecer, o que acontece com a participação dele na sociedade? Seus herdeiros poderão sucedê-lo? Ou as quotas serão extintas e pagas? E como será feita a avaliação?
São questões que, juntamente com o profissional especializado, serão estudadas e inseridas no instrumento, justamente para prevenir possíveis litígios entre os sócios.
Engana-se quem entende que se trata de um instrumento somente para Sociedades Anônimas ou sociedades com inúmeros sócios.
A importância de um acordo de sócios começa a partir da constituição da sociedade empresarial com mais de um sócio, independentemente do tipo societário, atividade e valor do capital social.
Um acordo de sócios bem elaborado pode contemplar:
- Gestão da sociedade: definição de quem administrará a empresa (sócio ou terceiro), inclusive restrições específicas;
- Preferência na aquisição de quotas: direito dos sócios de comprar participações antes que sejam vendidas a terceiros;
- Quórum de deliberação: regras para decisões relevantes (maioria simples, absoluta, 2/3 ou unanimidade);
- Distribuição de lucros: critérios claros para a divisão dos resultados;
- Proteção contra diluição: garantia de que sócios não sejam prejudicados em eventuais aumentos de capital;
- Tag Along: proteção aos minoritários, assegurando condições iguais de venda caso o majoritário se desfaça de sua participação;
- Drag Along: mecanismo que permite ao majoritário obrigar a venda conjunta dos minoritários, facilitando operações de venda total;
- Avaliação da empresa: definição de critérios objetivos para apuração do valor em caso de saída ou venda de sócio;
- Sucessão: destino das quotas em caso de falecimento ou afastamento de sócio;
- Non-compete: restrições para evitar concorrência durante ou após a saída;
- Lock-up: vedação à venda de quotas por determinado período;
- Aportes e aumento de capital: regras sobre aportes obrigatórios e capitalização da sociedade;
- Confidencialidade: proteção de informações estratégicas e know-how da empresa;
- Penalidades: sanções em caso de descumprimento do acordo.
A ausência de regras claras pode colocar em risco investimentos, contratos e até a própria sobrevivência da empresa, podendo causar uma instabilidade até mesmo entre os funcionários quando sentem um clima de incerteza.
Conclui-se que o acordo de sócios não é um “luxo”, mas uma ferramenta de governança indispensável para qualquer sociedade que deseja crescer com segurança, visando a proteção aos sócios e a própria sociedade empresária, tornando-se um instrumento obrigatório não pela legislação, mas para a garantia da saúde da sociedade.
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Referências
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
https://www.conjur.com.br/2025-abr-24/mesmo-sem-previsao-no-contrato-social-stj-valida-exclusao-extrajudicial-em-sociedade-limitada/