Mercado livre de energia em tensão: Há espaço para reequilíbrio contratual?

O mercado livre de energia elétrica no Brasil consolidou-se como uma das mais relevantes transformações do setor nas últimas décadas. Deixou de ser um ambiente restrito a grandes consumidores industriais para assumir papel estratégico na gestão empresarial e pública, especialmente após a abertura do ACL - Ambiente de Contratação Livre para consumidores de média e alta tensão a partir de janeiro de 2024. Energia, nesse contexto, deixou de ser mero insumo operacional e passou a representar variável central de planejamento financeiro, competitividade, sustentabilidade e gestão de risco.1

Esse avanço é evidenciado pelos números oficiais.

Em 2025, o mercado livre registrou a entrada de mais de 21,7 mil novos consumidores, alcançando cerca de 85 mil participantes e representando aproximadamente 43% do consumo nacional de energia elétrica. O balanço setorial da CCEE referente a 2025 também registra que o ACL superou a marca de 40% de participação no consumo total de energia do país, atingindo cerca de 42%, em linha com a tendência de crescimento observada desde 2021.2,3

A expansão não foi apenas quantitativa. O setor privado passou a incorporar o ACL como instrumento de estratégia empresarial em indústrias, redes varejistas, shopping centers, hospitais, supermercados, data centers, portos, aeroportos, grupos de infraestrutura e companhias com múltiplas unidades consumidoras.

Em paralelo, estatais estaduais e federais, especialmente em atividades intensivas em energia, como saneamento, mobilidade, logística e serviços urbanos, passaram a estruturar contratações no mercado livre em busca de eficiência econômica e previsibilidade de custos.

O setor de saneamento ilustra bem essa tendência. O estudo da CCEE de 2025 registrou que, dos ramos de atividade acompanhados, doze apresentaram alta no consumo, com destaque para saneamento, serviços e comércio, impulsionados pelo volume de migrações de novos consumidores ao ACL; no caso do saneamento, a variação positiva foi de 28,3% em relação a 2024. O mercado livre, portanto, deixou de ser nicho privado e passou a integrar a política de eficiência econômica de grandes consumidores públicos e privados.4

Esse crescimento trouxe sofisticação, mas também ampliou a exposição a riscos.

Nos últimos períodos, o aumento expressivo do PLD - Preço de Liquidação das Diferenças, a redução de liquidez, o descolamento entre submercados, o aumento do custo de garantias e a crise financeira de agentes relevantes recolocaram no centro do debate uma pergunta recorrente: até onde vai o risco ordinário assumido pelas partes em contratos de energia?

A resposta jurídica predominante exige cautela. A elevação do PLD, por si só, não autoriza automaticamente a revisão contratual.

Contratos celebrados no ACL são firmados em ambiente naturalmente sujeito a sazonalidade hidrológica, variações de despacho térmico, oscilações de oferta e demanda e exposição ao mercado de curto prazo. Em linguagem jurídica, trata-se da álea ordinária do negócio.

A própria estrutura das Regras de Comercialização confirma essa lógica de exposição. O módulo de Contratos da CCEE estabelece que os contratos no ACL decorrem de livre negociação entre as partes, devem ser registrados na CCEE, passam por processos de sazonalização e modulação e têm suas diferenças entre energia contratada e efetivamente gerada ou consumida liquidadas no MCP - Mercado de Curto Prazo ao PLD. Por isso, o PLD é elemento estrutural da liquidação, mas não fundamento automático de reequilíbrio.5

A jurisprudência nacional, inclusive do STJ, adota postura restritiva em matéria de revisão de contratos empresariais, exigindo a demonstração de fato superveniente, extraordinário e imprevisível, com impacto relevante sobre a execução contratual. Em precedente recente, o STJ também reforçou a excepcionalidade da intervenção judicial em contratos empresariais, especialmente quando houver alocação contratual de riscos.6,7

A discussão jurídica ganha densidade quando não se trata apenas de variação de preços, mas de alteração estrutural do ambiente econômico e regulatório que fundamentou a contratação.

Nos últimos anos, o setor passou a conviver com mudanças metodológicas na formação do PLD, revisão de parâmetros computacionais de risco, severidade hídrica em determinados submercados, aumento do despacho térmico, retração de liquidez, elevação do custo de garantias e maior risco de contraparte. Tais fatores indicam que muitos contratos passaram a ser executados em contexto substancialmente distinto daquele considerado em sua formação.

A evolução regulatória reforça essa complexidade. A ANEEL aprovou a versão 2025 das Regras de Comercialização de Energia Elétrica, proposta pela CCEE e submetida à Consulta Pública 25/24. Posteriormente, a página oficial da CCEE passou a indicar módulos da versão 2026 aprovados pela Resolução Normativa ANEEL 1.146/25, abrangendo temas como Balanço Energético, Tratamento das Exposições, Encargos, Consolidação de Resultados, Liquidação e Contratação de Energia de Reserva.8,9

Também foram disponibilizadas novas versões das regras referentes à contratação de reserva de capacidade, com aprimoramentos relacionados ao cálculo do ERCAP - Encargo de Reserva de Capacidade.

Esse conjunto normativo importa porque contratos privados e públicos no ACL não vivem isolados da regulação: São executados dentro de sistema regulado, contabilizado e liquidado pela CCEE. Mudanças nesse sistema podem repercutir diretamente na exposição financeira, nas garantias exigidas, nos encargos e no custo econômico da contratação.10

A transição regulatória ainda permanece em curso.

Em abril de 2026, associações setoriais apresentaram à ANEEL proposta conjunta de prioridades para regulamentação da lei  15.269/25, com destaque para temas como ERCAP, teto da CDE, Encargo de Complemento de Recursos, formação de preços, cortes de geração e abertura de mercado. Isso demonstra que o ACL está em processo de consolidação normativa, com impactos potenciais sobre contratos de médio e longo prazo.11

A crise recente do ACL, por sua vez, não é abstrata. O setor acompanhou pedidos de recuperação judicial, litígios operacionais e tensões financeiras envolvendo comercializadoras relevantes, em cenário de volatilidade, restrição de liquidez e maior custo de garantias.

Em 2026, notícias setoriais registraram pedido de recuperação judicial da IBS Comercializadora em meio à crise do setor, com referência a volatilidade e dificuldades de liquidez no mercado livre. Também foram noticiados problemas envolvendo grupos e comercializadoras impactados por flutuações relevantes de preços e restrições de mercado.12,13

Esse quadro ganhou relevância institucional com o manifesto da Abraceel, intitulado “Liquidez no mercado livre: risco para a sociedade e para o desenvolvimento do país”, no qual a entidade alerta para a escassez de oferta de contratos futuros, o aumento da exposição involuntária ao PLD e os efeitos sistêmicos da restrição de liquidez sobre consumidores, comercializadores e a competitividade econômica do país.

O ponto central, portanto, não é apenas a elevação de preços, mas a possível perda de funcionalidade de um dos pilares do ACL: A contratação futura como mecanismo de proteção, previsibilidade e gestão de risco.14

Esses episódios não demonstram, por si sós, direito automático à revisão de contratos. Mas revelam contexto setorial relevante: aumento do custo do capital, diminuição da liquidez, redução da previsibilidade e ampliação do risco sistêmico.

Para fins jurídicos, tal contexto pode ser importante quando conjugado com prova técnica específica de impacto no contrato analisado.

Sob a perspectiva jurídica, o reequilíbrio contratual possui função específica: Preservar a equivalência econômica original do contrato quando eventos extraordinários, alheios à vontade das partes, alteram significativamente suas condições de execução.

Não se destina a corrigir prejuízos empresariais comuns nem a redistribuir riscos ordinários do mercado. Essa lógica se conecta com a teoria da imprevisão, a onerosidade excessiva e a teoria da base objetiva do negócio, todas condicionadas à demonstração de extraordinariedade, imprevisibilidade, nexo causal e impacto relevante.15

A força obrigatória dos contratos permanece como premissa central, especialmente em relações empresariais sofisticadas, como as do ACL. Contudo, a doutrina contratual brasileira nunca tratou o pacta sunt servanda como regra cega e absoluta.

A cláusula rebus sic stantibus, a teoria da imprevisão, a onerosidade excessiva e a teoria da base objetiva funcionam como válvulas corretivas em situações excepcionais.

Autores clássicos como Orlando Gomes e Caio Mário da Silva Pereira reconhecem que contratos de execução continuada ou diferida podem ser afetados por eventos supervenientes capazes de romper a equivalência das prestações. Na doutrina contemporânea, Judith Martins-Costa destaca a boa-fé objetiva como fonte de deveres de cooperação, lealdade e consideração pelos interesses legítimos da contraparte.16

A boa-fé objetiva, prevista no art. 422 do CC, impõe deveres de cooperação, informação e preservação racional do contrato. A função social do contrato, prevista no art. 421 do CC, reforça que a relação contratual não deve ser interpretada apenas como fotografia estática da vontade inicial, mas como vínculo jurídico que se projeta no tempo.

Os arts. 317 e 478 a 480 do CC, por sua vez, autorizam a correção da prestação ou a revisão/resolução em hipóteses qualificadas, sem banalizar a intervenção revisional.17

Nos contratos públicos e nas contratações envolvendo estatais, a discussão ganha densidade adicional.

A lei 13.303/16 reforça a importância da matriz de riscos, da governança contratual e da preservação do equilíbrio econômico-financeiro, sem afastar a necessidade de demonstração técnica do desequilíbrio. A orientação consolidada em precedentes de controle externo federal é no sentido de que oscilações ordinárias de mercado não autorizam, por si sós, recomposição contratual; a revisão somente se justifica quando houver fato superveniente, extraordinário, imprevisível ou de consequências incalculáveis, capaz de romper de forma relevante a equação econômico-financeira originalmente pactuada.18

Esses precedentes também evidenciam que alegações genéricas de crise econômica não bastam. Em caso envolvendo alteração contratual sem prova suficiente, afastou-se o reequilíbrio concedido porque não havia comprovação técnica adequada de álea econômica extraordinária e extracontratual. A mensagem é simples: Não basta demonstrar que o mercado se deteriorou; é necessário comprovar, com dados concretos, que essa deterioração afetou diretamente a execução econômica da contratação.19

As cláusulas de alocação de risco, frequentemente presentes nos contratos do ACL, desempenham papel central na delimitação do espaço para revisão. Elas tendem a restringir a recomposição quando o evento invocado se insere no campo da volatilidade ordinária do setor. Todavia, tais cláusulas não constituem blindagem absoluta. Existe diferença jurídica relevante entre risco ordinário previsível e ruptura estrutural da base econômica do contrato.

Tudo dependerá da redação contratual, da matriz de riscos, do prazo do contrato, da intensidade dos eventos, da prova técnica disponível e do comportamento das partes.

A jurisprudência brasileira reforça essa lógica ao exigir prova robusta e individualizada para admitir a revisão contratual.

A aplicação da teoria da imprevisão é condicionada à demonstração de evento imprevisível e extraordinário que torne excessivamente onerosa a prestação, afastando pretensões baseadas apenas em dificuldades econômicas ou em crises genéricas. Mesmo em contextos excepcionais, como a pandemia de Covid-19, a revisão foi frequentemente negada por ausência de comprovação concreta do desequilíbrio.

Diante desse cenário, eventuais medidas a serem adotadas por agentes impactados devem ser cuidadosamente estruturadas, podendo envolver negociação direta, procedimento administrativo, arbitragem ou judicialização.

Em qualquer hipótese, a formulação da tese deve ser precisa: Não se trata de alegar que o contrato se tornou desvantajoso, mas de demonstrar que passou a ser executado em ambiente substancialmente distinto daquele considerado na sua formação.

Nesse ponto, a prova técnica assume papel decisivo. No setor elétrico, a demonstração do desequilíbrio normalmente exige dados da CCEE, histórico de contabilização e liquidação financeira, exposição ao mercado de curto prazo, comparativos históricos, análise de spreads entre submercados, impacto econômico mensurável e demonstração causal entre o evento extraordinárioe o prejuízo suportado. Sem essa base empírica, a discussão tende a permanecer retórica; com ela, a controvérsia se torna juridicamente relevante e passível de apreciação consistente.

Empresas impactadas devem, antes de judicializar, revisar contratos, matriz de riscos e cláusulas de reequilíbrio, caso fortuito, força maior, encargos e solução de controvérsias; mapear a exposição financeira real no mercado de curto prazo; consolidar documentação técnica, regulatória e econômica; formalizar comunicações estratégicas e reservas de direito; e avaliar negociação estruturada, procedimento administrativo, arbitragem ou medida judicial, conforme o caso.

Em síntese, o aumento do PLD, isoladamente, não encerra a discussão jurídica, assim como não se pode afirmar que todo prejuízo contratual decorre de risco ordinário incontestável. A distinção central permanece entre a volatilidade normal do mercado e a ruptura extraordinária da base econômica do contrato. Apenas nesta última hipótese, devidamente comprovada, abre-se espaço para revisão, repactuação ou resolução contratual.

Em qualquer cenário, a consistência da pretensão dependerá menos de alegações genéricas e mais da demonstração objetiva, técnica e individualizada do impacto dos eventos supervenientes sobre a execução do contrato.       

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1. CCEE. Mercado Livre (ACL), página institucional sobre migração e funcionamento do Ambiente de Contratação Livre. Disponível em: https://www.ccee.org.br/mercado-livre-acl. Acesso em 29 abr. 2026.

2. Secretaria de Comunicação Social da Presidência da República. Mercado livre de energia registra mais de 21,7 mil novos consumidores brasileiros em 2025. 19 jan. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/secom/pt-br/acompanhe-a-secom/noticias/2026/01/mercado-livre-de-energia-registra-mais-de-21-7-mil-novos-consumidores-brasileiros-em-2025. Acesso em 29 abr. 2026.

3. CCEE. Estudo CCEE: cenários do mercado brasileiro de energia - balanço 2025. 2026.

4. CCEE. Regras de Comercialização - Módulo Contratos, versão 1.0.

5. STJ. A visão do STJ sobre a teoria de imprevisão nas relações contratuais. 26 mar. 2023. Disponível em: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2023/26032023-A-visao-do-STJ-sobre-a-teoria-de-imprevisao-nas-relacoes-contratuais.aspx. Acesso em 29 abr. 2026.

6. STJ. REsp 1.998.206/DF, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 4 ago. 2022. Disponível em: https://www.stj.jus.br/websecstj/cgi/revista/REJ.cgi/ITA?CodOrgaoJgdr=&SeqCgrmaSessao=&dt=20220804&formato=PDF&nreg=202200091689&salvar=false&seq=2179971&tipo=0. Acesso em 29 abr. 2026.

7. ANEEL. Aprovadas as Regras de Comercialização de Energia Elétrica - versão 2025. 3 dez. 2024. Disponível em: https://www.gov.br/aneel/pt-br/assuntos/noticias/2024/aprovadas-as-regras-de-comercializacao-de-energia-eletrica-versao-2025. Acesso em 29 abr. 2026.

8. CCEE. Regras de Comercialização, versão 2026, módulos aprovados pela Resolução Normativa ANEEL nº 1.146/2025. Disponível em: https://www.ccee.org.br/mercado/regras-de-comercializacao. Acesso em 29 abr. 2026.

9. CCEE. CCEE disponibiliza novas versões das Regras de Comercialização referentes à contratação de reserva de capacidade. 25 set. 2025. Disponível em: https://www.ccee.org.br/-/co-ccee-disponibiliza-novas-versoes-das-regras-de-comercializacao-referentes-a-contratacao-de-reserva-de-capacidade. Acesso em 29 abr. 2026.

10. ABRACEEL. Em conjunto, associações apresentam à ANEEL proposta com prioridades para regulamentar a Lei 15.269/2025. Abr. 2026. Disponível em: https://abraceel.com.br/blog/2026/04/em-conjunto-associacoes-apresentam-a-aneel-proposta-com-prioridades-para-regulamentar-a-lei-15-269-2025/. Acesso em 29 abr. 2026.

11. CNN Brasil. IBS Comercializadora entra em recuperação judicial em meio à crise do setor. 2026. Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/infra/ibs-comercializadora-entra-em-recuperacao-judicial-em-meio-a-crise-do-setor/. Acesso em 29 abr. 2026.

12. NeoFeed. O curto-circuito de preços no mercado livre de energia. 2026. Disponível em: https://neofeed.com.br/negocios/o-curto-circuito-de-precos-no-mercado-livre-de-energia/. Acesso em 29 abr. 2026.

13. ABRACEEL. Liquidez no mercado livre: risco para a sociedade e para o desenvolvimento do país. Abr. 2026. Disponível em: https://abraceel.com.br/destaques/2026/04/liquidez-no-mercado-livre-risco-para-a-sociedade-e-para-o-desenvolvimento-do-pais/. Acesso em 29 abr. 2026.

14. Código Civil, arts. 317, 421, 422 e 478 a 480.

15. GOMES, Orlando. Contratos. Rio de Janeiro: Forense; PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil, v. III: Contratos. Rio de Janeiro: Forense; MARTINS-COSTA, Judith. A boa-fé no direito privado: critérios para sua aplicação. São Paulo: Saraiva.

16. Acórdão 1.431/2017-TCU-Plenário, TC 034.272/2016-0. Consulta sobre recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e variações cambiais.

17. Acórdão 167/2015-TCU-Segunda Câmara, TC 015.758/2012-5. Tomada de contas especial sobre reequilíbrio concedido sem prova técnica suficiente de álea econômica extraordinária.