Um dos principais mecanismos introduzidos pela reforma tributária, o split payment exigirá uma revisão das estruturas jurídicas e dos modelos de precificação dos FIDCs - Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, que se consolidaram como um importante instrumento de financiamento do crédito privado. Isso porque o patrimônio desses fundos é lastreado em recebíveis comerciais, cujo valor econômico será diretamente afetado pela nova sistemática de recolhimento dos tributos.
Pelo modelo do split payment, que será implementado gradualmente a partir de 2027, a parcela correspondente aos tributos será segregada automaticamente no momento da liquidação da operação, sem transitar pelo caixa do fornecedor. Com isso, altera-se a lógica do fluxo financeiro que sustenta os FIDCs: O valor dos recebíveis cedidos é reduzido, as projeções de fluxo de caixa precisam ser recalibradas e a estrutura jurídica das operações deve ser revista. Trata-se de uma mudança que vai além de um ajuste operacional, que demanda um planejamento antecipado.
Em termos operacionais, o split payment promove a bifurcação automática do fluxo financeiro no momento da liquidação de uma transação. A parcela correspondente ao preço do bem ou serviço segue ao fornecedor, enquanto a fração tributária relativa ao IBS e à CBS é segregada e recolhida diretamente ao Fisco pelos intermediários financeiros, sem qualquer intervenção do contribuinte.
O modelo já é adotado em jurisdições como Itália e Polônia, sendo reconhecido pela eficácia no combate à sonegação em transações comerciais. No Brasil, a previsão está na lei Complementar 214/25, e será implementada gradualmente até 2033.
Do ponto de vista financeiro, o efeito é direto. Isso porque o valor de face de um recebível, por exemplo de R$ 100,00, deixa de corresponder ao montante que efetivamente ingressará no patrimônio do titular. Com uma alíquota consolidada estimada em torno de 26,5%, esse recebível bruto pode corresponder a um fluxo líquido de aproximadamente R$ 78,87. Trata-se de uma distorção relevante em carteiras de grande volume e com impacto direto nos modelos de precificação dos FIDCs.
Os documentos constitutivos em foco
O split payment altera uma premissa fundamental de equivalência entre o valor nominal dos recebíveis e o valor que efetivamente ingressará no patrimônio do fundo. Esta diferença afeta desde os critérios de elegibilidade dos direitos creditórios até a base de cálculo dos índices de performance, exigindo que os documentos constitutivos sejam revisitados à luz da nova realidade tributária.
A boa notícia é que o período de transição previsto até 2033 oferece tempo para que o mercado realize as adaptações de forma ordenada, mas a antecipação será determinante para que os fundos absorvam o novo regime sem prejuízo à rentabilidade das cotas ou ao relacionamento com os cedentes. O que ainda precisa ser equacionado
A lei complementar 214/25 atribui aos intermediários financeiros e às plataformas de pagamento o papel de agentes retentores do IBS e da CBS no modelo de split payment, mas é omissa quanto à responsabilidade em caso de falha técnica, erro de classificação fiscal ou inadimplemento do intermediário.
Para os FIDCs, essa lacuna tem implicações relevantes. Um risco de crédito reflexo pode surgir quando o cedente é autuado pelo Fisco em razão de falha no split payment de operação cujo recebível já foi cedido ao fundo, situação na qual um risco essencialmente tributário se converte em risco de crédito para os cotistas.
Já a resolução CVM 175/22, marco regulatório que modernizou o regime dos fundos de investimento no Brasil, foi editada antes da regulamentação detalhada do split payment e não contém disposições específicas sobre o tratamento da parcela tributária retida nos recebíveis.
Esses fatores criam incertezas práticas para gestores e administradores fiduciários quanto à avaliação dos ativos, ao cumprimento dos critérios de elegibilidade e à adequada divulgação dos riscos aos cotistas. A expectativa do mercado é que a CVM edite orientação complementar para endereçar essas questões.
A reforma tributária, ao introduzir o split payment, impõe uma revisão estrutural dos FIDCs que vai muito além do ajuste de modelos financeiros. Os efeitos se distribuem por toda a cadeia, da precificação dos recebíveis à alocação do risco entre as partes, e o momento de endereçá-los é agora, enquanto os fundos ainda dispõem de uma janela confortável de adaptação.
O mercado de FIDCs no Brasil demonstrou, ao longo de mais de duas décadas, uma notável capacidade de adaptação a novos contextos normativos. A resposta adequada à reforma tributária será determinante para a preservação da segurança e da atratividade desse relevante instrumento de financiamento da economia real brasileira.