O combate à corrupção no Brasil é um enorme desafio que precisa ser enfrentado a partir de diversas perspectivas e com uso de ferramentas complementares (humanas, estruturais, normativas, tecnológicas etc.). Como já sabemos, a mera existência de leis que vedam comportamentos corruptos ou fraudulentos não basta para garantir comportamentos éticos. É preciso um conjunto coordenado de ações que associe a existência de controles efetivos para detectar e reprimir desvios com a construção de uma cultura ética sólida capaz de preveni-los.

Em participações anteriores nessa coluna, destacamos a relevância dos programas de integridade nesse contexto. O compliance fornece metodologias práticas e acessíveis para organizações de diferentes portes conhecerem, avaliarem e tratarem seus riscos de integridade antes que eles se tornem um fato consumado, um inquérito, um processo ou uma manchete no jornal.

Não é simples iniciar uma conversa franca sobre corrupção dentro de empresas que participam de compras governamentais no Brasil, especialmente nas pequenas e médias companhias que ainda não possuem um sistema de compliance. Embora todos conheçam a existência dessas práticas ilegais, narrando histórias ouvidas ou vividas, muitos preferem não admitir que estejam sujeitos ao risco real de se verem envolvidos nesses enredos criminosos, seja por oportunidades e pressões internas, seja pelo assédio de agentes públicos mal intencionados.

As diversas condutas abarcadas pelo conceito de “riscos de integridade” - corrupção, suborno, propinas, conflitos de interesse, fraudes e outras - devem ser encaradas não apenas como desvios éticos que são, mas também como riscos graves capazes de impactar negativamente a empresa e as pessoas envolvidas. Nesse sentido, o comportamento íntegro não é uma escolha “boazinha”, ingênua ou politicamente correta, mas sim uma decisão estratégica baseada na avaliação de riscos e suas possíveis consequências.

Vale relembrar: a empresa envolvida em atividade descrita no art. 5º da lei 12.846/13 pode receber sanção de inidoneidade (fechando as portas para contratações públicas), multas que podem chegar a até 20% do faturamento e inclusão em listas públicas de empresas sancionadas. Além disso, sócios, gestores e demais implicados nas condutas podem responder nas esferas civil, criminal e administrativa, a depender do caso. E a apuração e repressão desses atos ilícitos é atribuição de diversos órgãos: as Controladorias da União, Estados e municípios, os Tribunais de Contas de cada um desses entes, bem como polícias, Ministério Público e Poder Judiciário, Federais e estaduais, além da atuação de órgãos de fiscalização como o COAF e a Receita Federal.

Para quem aposta na impunidade, importante saber que a Administração disponibiliza canais de denúncias, como o Fala.BR e o Fala.SP, nos quais cidadãos - e licitantes concorrentes - podem comunicar fatos ilícitos, inclusive de forma anônima. Foi assim que a fraude no INSS, por exemplo, chegou ao conhecimento da CGU, que instaurou cerca de 40 procedimentos para responsabilização dos envolvidos. Também é possível constatar um rápido avanço nas ferramentas tecnológicas de investigação, que permitem levantar redes de relacionamento, rastrear pagamentos e acessar mensagens apagadas em dispositivos bloqueados. Recentemente, a CGU divulgou um modelo de análise de riscos baseado em IA que, somente com uso de dados públicos, conseguiu prever as empresas sancionadas no período com mais de 90% de acerto¹.

Por isso, para licitantes que dependem de compras públicas para manter suas atividades, a integridade não pode ser palavra vazia: ela é caminho de sobrevivência, capaz de garantir o crescimento sustentável da empresa dentro de um mercado competitivo e permeado por práticas ilegais ou duvidosas que podem causar sérios danos - mesmo que pareçam corriqueiras ou disseminadas. Logo, além de considerar riscos de integridade em geral, cabíveis para todo o setor privado, as empresas licitantes precisam olhar com especial atenção para seus processos de participação nos certames e de execução de contratos públicos, dada a sensibilidade dessas interações e a ampla exposição a fatores de risco.

A esse respeito, o art. 3º, inciso VIII do decreto 12.304/24 prevê que o programa de integridade da empresa licitante deve contar com “procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões”. Essa obrigação é colocada de maneira específica, além do código de Ética e outras políticas de integridade também exigidas pela norma.

No mesmo sentido, a portaria normativa CGU 226/25, ao estabelecer a metodologia de avaliação desses programas de integridade, destacou o tema das políticas e procedimentos específicos para prevenção de ilícitos em licitações e contratos administrativos, que aparece como item com pontuação própria, separado das políticas de integridade em geral. Além de documentos escritos e devidamente aprovados, a empresa deve descrever e demonstrar as ocasiões e a forma como elas foram aplicadas nos últimos 12 meses.

Para cumprir essa determinação, a organização deve olhar para sua estrutura interna, seus processos, sistemas e pessoas, para compreender onde estão suas vulnerabilidades e definir o nível de exposição ao risco em cada uma delas. Deve mapear as interações com agentes públicos, sejam diretas ou intermediadas por terceiros, para entender quais são os pontos de contato sensíveis nos quais eventual desvio ou ato lesivo poderia acontecer.

Vale lembrar que a lei anticorrupção estabeleceu a responsabilidade objetiva da empresa, de modo que não é necessário comprovar intenção ou negligência para que ela seja punida caso algum representante, fornecedor, parceiro ou colaborador cometa ato de corrupção ou fraude que a beneficie ou provoque prejuízo ao erário público. A responsabilidade recai diretamente sobre a empresa contratada.

Uma vez que as vulnerabilidades estejam claras, será possível atribuir controles adequados capazes de auxiliar a todos - funcionários, gestores e terceiros relevantes - a identificarem, interromperem e encaminharem situações críticas ou dilemas éticos, a critério de cada organização. Embora haja mecanismos avançados de controle das atividades por meio de sistemas informatizados, a maioria das empresas pode começar com medidas simples como: formalizar as boas práticas já existentes, adotar regras básicas como segregação de funções e registro das comunicações, disponibilizar canal de denúncias, realizar reuniões e treinamentos periódicos etc.

Sem pretensão de esgotar o tema, vejamos alguns dos principais eventos e fontes de riscos que não podem ser ignorados por empresas licitantes comprometidas com a integridade. Importa destacar que cada organização possui riscos próprios a depender da organização societária, do setor de atuação (nível de regulação do mercado), da estratégia de negócio, da região onde opera, da relevância de terceiros e fornecedores, bem como de outras características específicas a serem consideradas no caso concreto.

Riscos no processo licitatório

Muitas empresas utilizam serviços de profissionais ou assessorias que, embora tenham conhecimento técnico e prático na área, nem sempre sabem identificar riscos de integridade e considerar seus possíveis prejuízos. Portanto, é fundamental que a empresa deixe clara sua posição de que não tolera qualquer tipo de pagamento ou oferta de vantagem a agente público, nem aceita qualquer forma de fraude ou benefício indevido no processo licitatório.

Ao compreender a importância da integridade para manutenção de seu modelo de negócio, a empresa licitante deve estar disposta a dispensar ou perder contratos que parecem financeiramente vantajosos no curto prazo, quando na verdade representam uma ameaça à própria sobrevivência da organização. Todos devem conhecer o compromisso da empresa com a ética, representado pelo posicionamento público, interno e externo, da alta administração.

Já na fase interna, é possível que a companhia seja procurada por agentes públicos para contribuir no levantamento de preços ou na elaboração do termo de referência. Nesse momento surgem os riscos de direcionamento do edital, ou ainda de fraude para ensejar hipóteses de contratação direta. Qualquer comunicação com agentes públicos deve acontecer por meios formais e registrados, sem possibilidade de contato indevido, e ser reportada para a pessoa interna responsável pelo compliance.

A esse respeito, vale destacar que, embora a apresentação de produtos e serviços para agentes públicos seja legítima e muitas vezes atenda ao interesse público, deve-se haver cuidado para evitar situações de direcionamento ou oportunidade de conflito de interesses. É preciso cautela na escolha e no treinamento de representantes comerciais, devendo ficar clara a postura da empresa em recusar pagamentos e vantagens indevidas a agentes públicos.

Outro momento sensível refere-se à precificação, ante o risco da prática de superfaturamento, isto é, quando o sobrepreço causa dano ao erário público. A CGU descreve sete modalidades dessa prática capaz de ensejar responsabilização por fraude à licitação, como por quantidade, qualidade, reajuste irregular ou por “química” (utilização de serviços previstos em contrato, não executados, para justificar realização de outros serviços não contratados)².

Qualquer conduta que possa ser considerada como fraude ao caráter competitivo da licitação é fator de risco, podendo resultar em punições como impedimento ou inidoneidade. Nesse sentido, é preciso cautela na comunicação com concorrentes para evitar práticas de combinação de estratégias, ajuste de preços ou divisão de mercado, afastando concorrente do certame ou deixando de concorrer.

Isso também se aplica ao uso de pessoas jurídicas fraudulentas, em nome de ex-sócios, parentes ou laranjas, como meio para influenciar certames, ou ainda para dissimular pagamentos a agentes públicos. Situações como essas oferecem risco de multas e condenações pesadas. Os órgãos de controle também consideram fator de risco a presença de metas excessivas para vitória em licitações, o que pode estar associado a atos lesivos.

Por fim, vale destacar o risco de prestar declarações falsas para obter benefícios em licitações, como declarar ser ME/EPP (LC 123/06), desenvolver ações de equidade de gênero ou programa de integridade (art. 60 da lei 14.133/21), que também pode acarretar sanções e multas. Sobre esse tema, vale lembrar que o TCU e a CGU já deliberaram que o mero uso da declaração falsa já é considerado ato lesivo, ainda que a empresa não vença o certame.

Riscos na execução do contrato público

Além do momento da licitação, a execução do contrato também atrai riscos de fraude e corrupção capazes de causar impactos negativos. É preciso especial atenção a contratos que envolvem prestação de serviços continuada, dado o contato prolongado com agentes públicos, prédios governamentais e população atendida pelos serviços.

Muitas vezes, a fraude decorre de um risco operacional não observado, o que pode resultar da falta de treinamentos adequados a funcionários ou terceiros relevantes. Assim, qualquer ato que possa ser equiparado a fraude na entrega de produto ou prestação do serviço, sobretudo quando resultar em prejuízo ao ente público, pode ser considerado como uma falha de integridade sujeita à apuração disciplinar.

Isso também se aplica a situações em que o agente público pretenda indicar pessoas ou empresas a serem subcontratadas para prestação do serviço, prática que pode ser enquadrada como fraude e ato lesivo à Administração. A existência de mecanismos de controle interno (registro de comunicações com agentes públicos, regras rígidas para contratação, comunicação ao compliance interno) pode ajudar a empresa a se defender dessas práticas.

Outro momento sensível refere-se aos pedidos de alterações ou prorrogações contratuais que, mesmo dentro das hipóteses legais, podem ser fontes de risco para solicitações de vantagens indevidas por parte de agentes públicos. É fundamental que a empresa conheça esse fator de risco e adote postura compatível com seus objetivos de integridade.

Além dessas, outras condutas lesivas também podem ser consideradas por seu impacto nos objetivos de integridade, como assédio moral, assédio sexual e discriminações de gênero, raça ou qualquer outra natureza. Qualquer funcionário ou terceiro que atue em nome da empresa deverá conhecer e se comprometer a seguir regras de conduta, sobretudo ao prestar serviços aos cidadãos dentro de estruturas públicas.

Por fim, é fundamental considerar os riscos de terceiros que possam resultar em responsabilização da empresa contratada, como aqueles relativos a condições de trabalho desumanas (trabalho infantil ou análogo à escravidão) ou riscos socioambientais (degradação do meio ambiente ou dano a comunidades tradicionais). Para tanto, é preciso compreender os riscos reais e adotar medidas eficazes, como cláusulas contratuais de integridade, treinamentos e due diligence (considerar o histórico da empresa e seus sócios na decisão).

Riscos na interação com agentes públicos

Enfim, todo contato entre alguém que atue em nome da organização (funcionário, gestor ou terceiro representante) e um agente público deve ser considerado ponto de atenção. É necessário mapear essas interações e conhecer quem são as pessoas envolvidas, a fim de que sejam habilitadas a identificar e direcionar corretamente os potenciais riscos de integridade.

Para tais situações, será preciso pensar em formas de controle adequadas à realidade da empresa, como a já mencionada formalização das comunicações com agentes públicos, gravação de encontros, presença de mais de um colaborador ou de supervisor em todas as reuniões, entre outras possíveis.

Enquanto algumas situações são claramente ilícitas, como exigência de propina para liberar uma medição contratual ou alvará de funcionamento, outras podem não ser tão óbvias. Para evitar o conflito de interesses, deve-se dar atenção a qualquer situação extra contratual em que o agente público possa obter alguma vantagem direta ou indireta.

Em qualquer hipótese, a contratação de pessoas ou empresas próximas ou vinculadas a agentes públicos e seus familiares é considerada fator de risco, dada a possibilidade de influências indevidas ou dissimulação do pagamento de suborno, sobretudo quando relacionada a contrato público vigente ou pretendido. Na dúvida, é recomendável ter cautela, realizar due diligence para subsidiar decisões e apostar na transparência como melhor caminho.

Ademais, é preciso atenção ao tema das cortesias corporativas que, mesmo sem intenção, podem levantar suspeitas de conflito de interesses. Custear despesas, refeições, viagens, ingressos para eventos culturais ou esportivos ou conceder presentes ou regalias para agentes públicos podem ser considerado atos lesivos, e diversas empresas já foram sancionadas.

Conclusão

Diante da notável tendência da Administração Pública em exigir programas de integridade efetivos, é imperioso que os licitantes encarem esse novo momento como oportunidade para repensar modelos e práticas que, embora normalizados, hoje trazem mais riscos do que vantagens. Aqueles que optarem pelo compromisso com a integridade terão vantagens diretas, como desempates e grandes contratos, além da possibilidade de excluir do certame aquelas empresas com programas de prateleira.

Para as empresas licitantes, esse movimento representa a necessidade de repensar condutas que talvez tenham se mantido durante vários anos, mas que hoje podem trazer mais riscos do que oportunidades. Algumas práticas ilegais ou duvidosas, embora tragam ganhos a curto prazo, podem atrair consequências extremamente negativas, sobretudo para empresas cujo modelo de negócio envolva grande participação de contratos públicos no faturamento.

Obviamente, a existência de programa de integridade em si não é suficiente para impedir a avidez de alguns agentes públicos e privados por propinas, subornos e outras vantagens indevidas. Ainda seguiremos acompanhando diariamente as reportagens sobre escândalos atuais, novos e antigos, do governo Federal aos municípios remotos, da emenda parlamentar ao parafuso superfaturado, do policial militar na blitz à Praça dos Três Poderes.

Porém, diante de dilemas éticos, cabe à empresária ou ao empresário se perguntar com honestidade: será melhor ceder à pressão imediata e perder noites de sono com medo da intimação chegar, ou enxergar a longo prazo e apostar na transparência, na cultura ética e na confiança nas relações?

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1 Projeto Helene, estudo elaborado pela Oracle em parceria com a CGU no contexto da Iniciativa “Tech Connect for Integrity” da OCDE, disponível aqui.

2 CGU. Guia Referencial para Identificação, Quantificação e Mitigação de Superfaturamento em Contratos de Bens e Serviços. 2ª edição, 2025. Disponível aqui. 

CGU. Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas, vol. II. Disponível aqui. 

ENCCLA. Integridade nas compras públicas. Disponível aqui. 

PARZIALE, Aniello. As sanções nas contratações públicas. 2ª ed. Belo Horizonte: Fórum, 2025.

SANTOS, Franklin e SOUZA, Kleberson. Como combater a corrupção em licitações. Belo Horizonte: Fórum, 2025.

TCU. Licitações e contratos: orientações e jurisprudência do TCU. Disponível aqui.

TCU. Promoção de integridade nas contratações públicas. Disponível aqui.

UNODOC. Cartilha sobre a Promoção da Integridade com base em Risco conforme a Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei nº 14.133/2021). Disponível aqui.