quarta-feira, 21 de abril de 2021

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Cisão de empresas - aspectos jurídicos

Se todo o patrimônio da cindida for transferido ela se extinguirá, se for parcial dividir-se-á seu capital.

quarta-feira, 13 de abril de 2016

A Lei das SA's conceitua a cisão como a operação pela qual uma companhia transfere parcela de seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes (art. 22). Se todo o patrimônio da cindida for transferido ela se extinguirá, se for parcial dividir-se-á seu capital.

Tipos de Cisão:

Como vimos acima, pode ser total ou parcial.

Protocolo: Documento elaborado pelos administradores das sociedades envolvidas a ser submetido à deliberação da Assembleia Geral dos acionistas ou dos sócios na Sociedade Limitada.

Deve conter basicamente:

- Critérios de avaliação do patrimônio liquido.

- Projetos de estatutos ou contrato social ou suas alterações que deverão ser aprovados para a realização da operação (art. 224 da Lei das SA's).

Justificação:

A ser submetida à deliberação de acionistas ou sócios das companhias envolvidas na operação em que deverão ser expostos:

  • Motivos ou fins da operação e interesse das empresas;
  • Questões referentes à situação dos acionistas contidas nos itens II, III e IV da Lei das SA's (art. 225);
  • Composição após a operação segundo espécies e classes de ações.
  • Valor do reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.

Laudo de Avaliação:

  • O procedimento da avaliação dos bens deverá obedecer aos termos do art. 8º da Lei das SA's.
  • Podem ser nomeados peritos pessoas físicas (mínimo de três ou empresas especializadas).

Due Diligence legal:

Deve ser feita a fim de analisar as normas legais para verificar sua conformidade com os atos jurídicos realizados.

Assembleias:

Haverá duas assembleias:

1) A primeira para exame e deliberação sobre o protocolo, nomeação de peritos para avaliação do patrimônio liquido que será vertido para a nova sociedade.

2) Assembléia de Constituição da nova sociedade.

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*Leslie Amendolara é advogado em Direito Empresarial e Mercado de Capitais, sócio do Forum Cebefi.

FORUM CEBEFI COMERCIALIZACAO DE CURSOS TREINAMENTO E EVENTOS LTDA

Atualizado em: 12/4/2016 10:51

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