Banco central do lado do empreendedorismo e da evolução das fintechs no Brasil

Arranjos de Pagamento são as estruturas completas de emissão e aceitação de meio de pagamento, tais quais cartão de crédito, cartão de débito, vouchers de alimentação, refeição e transporte, carteiras de pagamento, entre outros.

Tradicionalmente o mercado dos meios de pagamento no Brasil era composto pelo (i) usuário pagador, ou seja, o titular de um cartão de crédito ou débito, por exemplo; (ii) o emissor do meio de pagamento (e.g., instituição financeira que emite um cartão de crédito ou débito para usuário pagador); (iii) o instituidor de arranjo de pagamento, também conhecido como bandeira, que organiza as regras para utilização daquele meio de pagamento (literalmente a bandeira que tradicionalmente fica do lado direito inferior no seu cartão de crédito ou débito, ou atrás dele quando adepto de diversos arranjos); (iv) o credenciador, que é o responsável pela captura de uma transação de pagamento (e.g., a famosa maquininha do cartão) e responsável pela liquidação da operação de pagamento recebendo o valor da transação, repassando recolhendo as tarifas e taxas definidas pelo arranjo de pagamento e finalmente repassando o restante líquido para a conta do (v) usuário recebedor final que é o lojista/comércio/atividade que recebe pelo meio de pagamento utilizado na operação.

Em resumo, tirando as pontas que são usuários consumidores, os players dos meios de pagamento, tradicionalmente, era uma instituição financeira que emitia o meio de pagamento, um instituidor de arranjo de pagamento que "banderava" o meio de pagamento e um credenciador que recebia o meio de pagamento daquela bandeira. Desde 2013, todavia, devido às pressões do mercado, especialmente com o nascimento da primeira onda de fintechs no Brasil, encabeçada pelas chamadas ainda informalmente na época de subcredenciadores ou subadquirentes (Paypall, pagseguro, stone etc.), o Banco Central do Brasil (BCB) resolveu dar tratamento especial à regulação do Sistema Brasileiro de Pagamento (SBP).¹

Os subcredenciadores são instituições que, por sistemas tecnológicos, forneciam um único terminal ao usuário recebedor final (uma única maquininha), que se conectava a diversos credenciadores (as diversas "maquininhas disponíveis no mercado") a fim de poder aceitar os meios de pagamentos aderentes aos principais arranjos de pagamento.

Naquele momento regulatório, talvez, a principal inovação trazida pela regulação tenha sido o princípio da interoperabilidade, ou seja, necessidade que os credenciadores se adaptassem para poder receber também meios de pagamentos dos diversos arranjos de pagamentos disponíveis no mercado, gerando concorrência aos subcredenciadores. No Brasil, pode-se dizer, que esse foi o primeiro movimento de Fintechs, gerando forte pressão para a criação de um SBP com regras próprias e não tão vinculado às instituições financeiras como os agentes permitidos a operarem no mercado.²

Somente nos anos de 2017 e 2018, com o fortalecimento do movimento das Fintechs no Brasil, assim como a percepção do ganho tecnológico, de serviços e concorrência que traziam ao setor, que se passou a ter uma regulação firme do SBP, definindo e regrando as instituições de pagamento, pessoas jurídicas com regulações próprias para atuar do mercado de pagamentos, diversas dos requisitos e regulações das instituições financeiras.

Os Arranjos de Pagamento se tornaram, portanto, a atividade econômica regulada pelo Sistema Brasileiro de Pagamento, o que, numa visão panorâmica, podemos sintetizar a atual regulação vigente da seguinte forma³:

Emissores:

1. Emissor de Moeda Eletrônica: gerencia contas de pagamentos pré-pagas emitindo moeda eletrônica para pagamento dentro de um determinado arranjo.
2. Emissor de Instrumento de Pagamento: gerencia conta de pagamentos pós-paga emitindo meio de pagamento aceito dentro de um determinado arranjo.

Credenciadores: habilitam recebedores para aceitação de uma moeda ou instrumento de pagamento e liquidam a operação entre recebedor e emissor.

Subcredenciadores: habilitam recebedores para aceitação de diversas moedas ou instrumentos de pagamento, mediante acordo com credenciadores, mas não participam da liquidação entre recebedor e emissor.

Arranjos de Pagamentos são criados por Instituidores de Arranjo de Pagamento.

Instituidores de Arranjo de Pagamento podem ser (a) Instituições Financeiras, (b) Instituições de Pagamentoou, ainda, (c) sociedade empresária que institua arranjo de pagamento propósito limitado (fechado ou para pagamento de serviços públicos).

Instituições de Pagamento são sociedades cujo objeto social é ser um agente dentro de um Arranjo de Pagamento.

Arranjos de Pagamento Fechado são aqueles cuja moeda eletrônica ou instrumento de pagamento são aceitos apenas na rede de estabelecimentos de uma sociedade empresária ou que apresentem claramente mesma identidade visual entre si.

Arranjos de pagamento fechados não podem ultrapassar quaisquer dos limites de (a) R$500.000.000,00 de valor total das transações, acumulado nos últimos doze meses; (b) 25.000.000 de transações, acumuladas nos últimos doze meses; (c) R$50.000.000,00 em recursos depositados em conta de pagamento em trinta dias, nos últimos doze meses; (d) 2.500.000 usuários finais ativos em trinta dias, nos últimos doze meses.

São dispensadas de registro no Banco Central as Instituições de Pagamento que participem exclusivamente de arranjos de pagamento fechados.

Instituições de Pagamento que participem exclusivamente de arranjo de pagamento fechado devem ter capital social mínimo de R$ 3.000.000,00 e manter Patrimônio Líquido superior ao que for maior entre (a)2% da média mensal de transações nos últimos 12 meses ou (b) 2% do saldo de moeda gerido apurado diariamente.

No último dia 22 de abril, o BCB deu mais um passo na regulação, ou melhor, flexibilização da regulação a fim de incentivar um mercado inovador na prestação de serviços por fintechs, ou, acessibilidade a serviços tradicionalmente prestados por bancos. Com a promulgação da Resolução BCB 89, tenta a agência reguladora muito mais que simplesmente atualizar seu arcabouço regulatório no Sistema Brasileiro de Pagamento, mas realizar uma verdadeira modernização.⁴

São claramente percebidos no conteúdo da nova normativa um esforço para (i) diminuição do custo regulatório sobre arranjos de menor porte ou que atendam a mercados específicos, assim como (ii) aprimorar as regras de liquidação de operações de antecipação de recebíveis de arranjos e, fundamentalmente focado na concorrência do setor, (iii) conferir tratamento mais equitativo a agentes que desempenham atividades similares em arranjos de pagamento abertos.

Retomando o princípio que fundou o mercado, a norma aprimora as regras de interoperabilidade, conferindo tratamento mais equitativo aos diversos agentes que desempenham atividade semelhante no âmbito de um arranjo de pagamentos aberto.

A fim de diminuir custos regulatórios e aumentar a acessibilidade concorrência e inovação no mercado, a norma redefine o arranjo de propósito limitado, figura pouco explorada pela normativa anterior, todavia, que ganhou muita relevância junto das fintechs, especialmente em assuntos ligados a benefícios trabalhistas. Tais arranjos, assim como os arranjos fechados, dispensam autorização pelo BCB, do mesmo modo que a prestação constante de informações à Agência. No mesmo sentido, a nova resolução redefine os critérios volumétricos (número de operações e volume financeiro das operações) para que arranjos de pagamento dispensem autorização pelo BCB. Tal medida visa aumentar o espaço para inovação e competição, assim como diminuir custos para instituição de arranjos de pagamentos menores visando a acessibilidade a mercado. Ainda a alteração normativa dispensa de autorização os arranjos de pagamento fechados cuja instituição de pagamento tenha sido autorizada pelo BC, resultando em maior eficiência no processo de autorizações, sem prejuízo à segurança do SPB.

Além disso, para aumentar as fontes de economias para os agentes do mercado, assim como reconhecendo que os recebíveis e arranjos constituem uma importante fonte de financiamento para os usuários recebedores finais, a norma flexibilizou as regras de liquidação dessas operações, tornando possível a credenciadores e subcredenciadores, se assim o desejarem, realizar a antecipação aos lojistas a qualquer hora do dia, todos os dias da semana.

Por fim, a norma que atende anseios relevantes de um mercado que cresce de modo acelerado, também se fundou na celeridade de sua vigência, pois, apesar de lançada no último dia 22 de abril, já começa vigente agora no dia 1º de maio, prometendo impactar de modo significativo as Fintechs brasileiras e viabilizar diversos planos de negócios que ainda estavam em suas estruturações regulamentares.