Signing - Entenda o que é e por que é tão importante na compra e venda de empresas

Após a conclusão da due diligence e da negociação das minutas do contrato principal e, em regra, também do acordo de quotistas ou acionistas e de grande parte dos instrumentos acessórios, caso decidam levar adiante a operação, as partes marcarão a data do signing, momento em que o contrato principal e possivelmente também alguns dos instrumentos acessórios serão assinados (note-se que o mais desejável é que as minutas do acordo de quotistas ou acionistas e de grande parte dos instrumentos acessórios sejam acordadas antes do signing, de modo que grande parte do arcabouço contratual já fique acordada, diminuindo assim o espectro das possíveis divergências entre as partes do signing ao closing).

No Brasil, os acordos devem ser firmados por todas as partes envolvidas. A sistemática empregada em outras jurisdições, pela qual as partes assinam o contrato e posteriormente enviam a página de assinatura à contraparte por fax ou e-mail, não é usualmente adotada. Ademais, as partes devem manter uma via do acordo original assinado por todos os envolvidos.

Atualmente, após o decreto-lei 10.278/20 e Instrução Normativa 75 do Drei existe a possibilidade de documentos eletrônicos serem considerados com a mesma validade dos documentos digitais, porém, há a necessidade de os validadores possuírem a certificação digital do ICP Brasil, bem como as partes possuírem eCPF e demais requisitos estabelecidos nas supracitadas normas.

É costume, também, que todas as páginas de um acordo sejam rubricadas pelas partes. Essa prática não decorre de obrigação legal, mas é um costume profundamente enraizado que deve ser respeitado, já que mitiga discussões sobre a autenticidade do contrato apresentado em processo judicial, pois evidencia que nenhuma página foi substituída e/ou alterada.

Além da finalização da documentação para assinatura, as partes devem preocupar-se com a organização da signing session, levando em conta ainda:

• O tempo necessário para assinatura e rubrica de todas as vias de todos os documentos por todas as partes;
• A reserva de um local com espaço e infraestrutura para alterações de último minuto nos documentos (que podem decorrer ou de algum erro formal identificado, ou de uma negociação de momento); e
• A necessidade da presença de tabelião (para abertura e reconhecimento de firmas e lavratura de escrituras públicas, por exemplo).