A complicada tarefa de definir o valor (cota) de um sócio em um escritório de advocacia

Cada escritório ou especificamente seus sócios têm diferentes visões sobre esse assunto e com certeza penso que dificilmente haverá um consenso ou uma regra universal, pois leva em consideração aspectos subjetivo o que torna a discussão quase interminável. Já publiquei no passado recente uma discussão sobre o tema do valor da cota patrimonial de um escritório de advocacia e nesta discussão atual  quero trazer outros aspectos que podem e devem ser levado em consideração na definição do valor relativo da cada sócio.

Como já dito, existem inúmeras formas de as avaliar a importância relativa de cada sócio, mas vou me ater em apenas duas, que as considera mais apropriadas.

A PRIMEIRA forma de avaliar a importância relativa dos sócios leva em consideração fatores  contábeis mais complexos (que não me agradam, pois dão margem para mais discussões e argumentações) que podem ser utilizados para definir o valor daquela sociedade.

Pata chegarmos no percentual de participação do sócio, que em ultima análise representa sua importância relativa precisamos analisar alguns conceitos antes.

PATRIMONIO: para a sua determinação, deverão ser utilizados dois conceitos contábeis que são o chamado "goodwill" ou fundo de comercio e os chamados "ativos intangíveis" que ambos existem em escritórios de advocacia e são de difícil mensuração.

FUNDO DE COMÉRCIO: Segundo os autores Ivan de Sá Motta e João Carlos Hopp,  "fundo de comércio abrange valores das mais diversas naturezas, tais como: mercadorias, instalações, móveis e utensílios, direito de arrendamento total ou parcial do respectivo local, freguesia, nome comercial, insígnia, marcas de fábrica ou comércio, patentes de invenção, modelos de utilidades e acervo de dívidas ativas e passivas, plantações e benfeitorias do solo passíveis do aproveitamento comercial, tudo, enfim, que possa constituir parte da propriedade comercial, industrial, agrícola ou individual. O próprio valor individual dos sócios adere à firma ou nela é integrado".

Neste caso chegamos ao ponto de difícil determinação, ou seja, se é o sócio um dos principais fatores que influenciam a definição do fundo de comércio, (sempre falando em escritórios de advocacia, é claro) como então utilizar o mesmo fundo de comercio para definir a participação do sócio? O que vem primeiro, o ovo ou a galinha?

ATIVOS INTANGÍVEIS: Segundo prof. Remo Dalla Zanna, "para fins contábeis e de perícia contábil inserem-se no subgrupo do Ativo Intangível os conceitos de "capital intelectual", "capital humano", "capital organizacional", "capital de inovação", "capital de processo", "capital de relacionamento", "goodwill", "lista de clientes", "contratos de venda ou de prestação de serviços de longo prazo", e quaisquer outros nomes que se deem aos bens imateriais, contabilizados ou não contabilizados, que contribuem para a formação do lucro da empresa e não raro são fundamentais para sua própria existência como unidade produtiva de riqueza".

Nos escritórios de advocacia, praticamente a totalidade do patrimônio deste negócio é composto por ativos intangíveis sobrando apenas alguns poucos ativos tangíveis, tais como  as duplicatas a receber e eventuais veículos, móveis e imóveis (vamos lembrar que no caso de imóveis a quase totalidade dos escritórios são estabelecidos em imóveis locados e principalmente depois da pandemia, com o trabalho hibrido quase não existe imóvel próprio).  

Existem formulas e procedimentos contábeis que auxiliam na determinação desses conceitos citados até o momentos, mas não os transcreverei, pois são de interesse de contabilistas e apenas transformarão essa discussão enfadonha.

COTA: Há uma pressuposição na determinação da cota que é a manutenção da estrutura existente (as pessoas) para poder ser calculada, tornando-se  muito difícil de avaliar e prever se a equipe se manterá e qual seria o impacto na avaliação na eventual falta de alguma(s) pessoa(s).

Conclusão: Se o patrimônio, o fundo de comércio, os ativos intangíveis e as cotas são tão difíceis de determinar devido suas características, me pergunto  se este seria o método correto para ser utilizado.  

A SEGUNDA, que me mais me agrada e que considero ser a menos complicada, considera o negócio chamado escritório de advocacia como uma atividade de "prestação de serviços" de um lado e do outro " consumidores"  desses serviços. Nesta visão mais pragmática deve-se considerar quais são as contribuições que cada sócio proporciona à sociedade para a sua efetiva realização de resultados. Apesar de ser mais pragmática, não a torna simples, pois deve levar em consideração aspectos objetivos como faturamento, mas também aspectos subjetivos como conhecimento e projeção no mercado e neste ponto precisamos trazer a torna alguns conceitos já abordados em discussões anteriores. Apenas a título de exemplificação cito alguns:

Fatores OBJETIVOS: percentual de responsabilidade no faturamento, ou seja, sua carteira de clientes; capacidade de captação, ou seja, qual o incremento de faturamento sob a responsabilidade de um sócio; faturamento individual ou da equipe/área, ou seja, qual a contribuição individual no faturamento corrente; rentabilidade da área ou equipe, ou seja, qual a contribuição efetiva no resultado do escritório, etc.

Fatores SUBJETIVOS: envolvimento em atividades institucionais e/ou de marketing; envolvimento em atividades administrativas e financeiras; envolvimento em gestão de pessoas e relacionamento; envolvimento em controles gerencias, etc.    

PATRIMONIO: Já vimos que escritórios de advocacia fornecem a seus consumidores conhecimento e experiência acumulados por pessoas e este é seu único "produto" e seus único "fator de produção". Dessa forma o seu maior e único patrimônio são essas pessoas que nele trabalham e por esse motivo gosto da frase: "o patrimônio de um escritório de advocacia desce a escada (ou o elevador) todos os dias e vai para casa".

COTA: Continuando as considerações feitas anteriormente segue o fato de que o valor de todas as cotas pode variar significativamente se considerarmos uma situação onde um sócio importante está ou não está na sociedade.

Imagine uma situação hipotética de uma sociedade com 3 sócios que detém 80%, 15% e 5% (determinados pelos fatores acima citados) e que um deles decide deixar a sociedade.  Se este sócio for aquele de 5%, provavelmente as cotas se ajustarão proporcionalmente, pois o impacto na atividade não será relevante e a sociedade remanescente conseguirá adquirir as cotas  com sua atividade futura. Por outro lado se for aquele sócio que detém 80%,  a atividade futura da sociedade remanescente será seriamente comprometida, pois provavelmente os seus clientes o acompanharão ao novo negócio e haverá uma grande probabilidade da sociedade se desfazer.

Neste caso as cotas de todos tenderão a zero ou até um valor negativo, pois todos os sócios deverão arcar com ou custos de fechamento da sociedade sem a garantia do faturamento corrente (lembrem que os clientes foram com o sócio de 80%).  Desta forma voltamos à afirmação onde só faz sentido falar em cotas se houver a manutenção da situação corrente da sociedade e também cria uma situação

Resumindo: Clientes entram e saem; mercado se altera rapidamente; áreas são criadas e alteradas num piscar de olhos; sócios migram facilmente de escritórios; tecnologia altera de maneira radical como as coisa são feitas e a sociedade deve estar preparada para se adaptar e os "sócios devem ser avaliados e relativizados regularmente conforme as suas contribuições relativas à sociedade e ao resultado produzido".